Mô hình công ty cổ phần không có ban kiểm soát

Tháng Bảy 26, 2022

Ban kiểm soát là gì?

Ban kiểm soát công ty là tổ chức phụ thuộc công ty, được lập ra bởi Hội đồng quản trị nhằm giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán thuế doanh nghiệp, báo cáo tài chính và việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của công ty.

Vai trò và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

Căn cứ Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát sẽ có 02 vai trò chính trong công ty cổ phần như sau:

– Giám sát việc quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty;

– Xem xét, thẩm định công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty.

Từ những vai trò như trên, các nhiệm vụ cụ thể mà Ban kiểm soát phải thực hiện bao gồm:

Vai trò	Các nhiệm vụ chính
Giám sát việc quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty	– Thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.- Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.- Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Xem xét, thẩm định công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty	– Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.- Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.- Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

Cơ cấu của ban kiểm soát

Ban kiểm soát mỗi công ty thường có cơ cấu khác nhau, tuy nhiên đều bao gồm:

Trưởng ban kiểm soát

Thành viên ban kiểm soát chuyên trách

Thành viên ban kiểm soát không chuyên trách

Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát

Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát được quy định riêng cho từng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, nhưng nhìn chung ban kiểm soát có những quyền và nghĩa vụ cơ bản như sau:

Kiểm soát toàn bộ hệ thống tài chính và việc thực hiện các quy chế của công ty: kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

THẨM ĐỊNH báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính theo các định kì của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

Kiểm tra bất thường: Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông và nhóm cổ đông có yêu cầu.

Can thiệp vào hoạt động công ty khi cần: Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Mô hình công ty cổ phần không có ban kiểm soát

Ban kiểm soát là cơ quan độc lập trong công ty cổ phần nhằm kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong việc quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính của công ty.

Bản chất của Ban kiểm soát là đảm bảo tính minh bạch và đúng đắn trong hoạt động của công ty cổ phần.

– Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Mô hình 1	Mô hình 2
– Đại hội đồng cổ đông;- Hội đồng quản trị;- Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;	– Đại hội đồng cổ đông;- Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Như vậy, Ban kiểm soát có thể có hoặc không trong công ty cổ phần. Trường hợp công ty lựa chọn tổ chức hoạt động theo mô hình 1, nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Theo khoản 1 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát sẽ có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Đứng đầu Ban kiểm soát là Trưởng Ban kiểm soát.