Luật sư tư vấn thành lập công ty những vấn đề pháp lý cần lưu ý

Thành lập công ty

Tháng Tám 15, 2019

Chuyên mục: Dịch Vụ/ Doanh nghiệp trong nước/ Thành lập doanh nghiệp

Thành lập công ty là thủ tục bắt buộc đối với tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, do một vài lý do khách quan mà không phải tổ chức cá nhân nào cũng có thể tự thự hiện thủ tục này theo đúng quy định của pháp luật. Legalzone với 9 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, sở hữu trí tuệ cùng đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, tận tâm, nhiệt tình đã hỗ trợ hơn 2000 khách hàng không chỉ trong việc tư vấn thành lập doanh nghiệp

Bên cạnh dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp trọn gói, Legalzone còn tư vấn và hỗ trợ khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Loại hình doanh nghiệp khi thành lập công ty

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, có 5 loại hình công ty chính, bao gồm:

Doanh nghiệp tư nhân
Công ty hợp danh
Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty cổ phần

>>> Mời tham khảo: Dịch vụ thành lập công ty – Công ty luật Legalzone

Ưu điểm nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp

Dưới đây là một số loại hình DN mà nhà đầu tư có thể lựa chọn.

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.

Doanh nghiệp tư nhân được đăng ký kinh doanh hoạt động theo đúng quy định của pháp, do một cá nhân làm chủ, có trụ sở giao dịch, tài sản, có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của công ty.

Chủ Doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo Pháp luật của doanh nghiệp, Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân như các loại hình doanh nghiệp khác, chủ doanh nghiệp có thể tự mình hoặc thuê người khác điều hành, quản lý mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp đơn giản, cơ cấu gọn nhẹ nhất phù hợp nếu một mình bạn bỏ vốn kinh doanh trong thị trường nhỏ. Chủ doanh nghiệp tư nhân tạo sự tin tưởng cho khách hàng hơn các loại hình khác do quy định “chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình”;

Ưu điểm

Do là chủ sở hữu duy nhất của công ty nên Doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.
Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ Doanh nghiệp tư nhân tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và giúp cho công ty ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật như các loại hình công ty khác.

Nhược điểm

Do không có tư cách pháp nhân nên mức độ rủi ro của chủ Doanh nghiệp tư nhân cao.
Chủ Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của Doanh nghiệp và của chủ Doanh nghiệp chứ không giới hạn số vốn mà chủ Doanh nghiệp đã đầu tư.

Công ty TNHH Một Thành Viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc. công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

Ưu điểm

Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ dễ dàng ra quyết định trong các vấn đề

Nhược điểm

Công ty TNHH Một Thành Viên không được giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.

Ưu điểm

Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
Số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Nhược điểm

Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác phần nào bị ảnh hưởng.
Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

Công ty Cổ Phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Công ty cổ phần là loại hình công ty, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần được thành lập và tồn tại độc lập.

Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc), đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Những ưu và nhược điểm của Công ty cổ phần.

Ưu điểm

Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề;
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;
Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần

Nhược điểm

Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích.
Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

Công ty Hợp Danh

– Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;

– Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

– Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty.

Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.

Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty. Những ưu điểm, nhược điểm của Công ty hợp danh.

Ưu điểm

Ưu điểm của công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau.

Nhược điểm

Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.
Loại hình công ty hợp danh được quy định trong Luật công ty năm 2005 nhưng trên thực tế loại hình công ty này chưa phổ biến.

Phụ thuộc vào mong muốn kinh doanh và định hướng phát triển mà khách hàng có thể lựa chọn từng loại hình doanh nghiệp phù hợp. Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có ưu và nhược điểm riêng, chẳng hạn:

+ Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tự chủ trong việc thực hiện hoạt động kinh doanh, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình nhưng thủ tục thành lập lại nhanh gọn, tự do sử dụng lợi nhuận sau thuế…

+ Công ty hợp danh: Khi thành lập công ty các thành viên công ty bắt buộc có sự quen biết tin tưởng lẫn nhau nên dễ hoạt động trong quá trình làm việc, có tư cách pháp nhân…

+ Công ty TNHH 1 thành viên: Do 1 cá nhân làm chủ sở hữu nên có thể tự chủ trong quá trình kinh doanh nhưng lại gây khó khăn trong quá trình huy động vốn…

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Có nhiều thành viên làm chủ sở hữu công ty, dễ dàng kiểm soát phần vốn góp do pháp luật quy định khá chặt chẽ, tuy nhiên, nếu thành lập doanh nghiệp lại không có quyền phát hành trái phiếu

+ Công ty cổ phần: Trong trường hợp có nhiều người cùng góp vốn thành lập công ty thì đây là loại hình doanh nghiệp tối ưu nhất. Trong công ty cổ phần các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp, được quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu…

Tên công ty

Tên công ty không chỉ là sự phân biệt giữa các chủ thể kinh doanh mà là thương hiệu, tài sản của doanh nghiệp.

Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp bắt buộc phải đặt tên công ty đúng theo quy định của pháp luật, tránh gây nhầm lẫn và tranh chấp về sau.

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, tên doanh nghiệp bao gồm 2 thành tố là tên loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên loại hình doanh nghiệp có thể là:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn
“Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP” đối với loại hình công ty cổ phần
“Công ty hợp doanh” hoặc “Công ty HD” đối với loại hình công ty hợp danh
“Doanh nghiệp tư nhân” hoặc “DNTN” đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân

Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Ví dụ: Công ty TNHH Legalzone

Những lưu ý khi đặt tên công ty

Thứ nhất, tên doanh nghiệp phải có tính phân biệt, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các tên doanh nghiệp khác.

Thứ hai, không được sử dụng tên trùng với tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

Thứ ba, không được chứa từ ngữ, kí hiệu vi phạm thuần phong mỹ tục, truyền thống văn hóa, lịch sử, đạo đức của dân tộc.

>>> Có thể bạn quan tâm: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Địa chỉ, trụ sở công ty

Đây là nơi doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc địa điểm liên lạc của công ty trên lãnh thổ Việt Nam. Do đó, trước khi thành lập công ty, doanh nghiệp phải có địa chỉ trụ sở.

Địa chỉ công ty được xác định bởi số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Ngoài ra, cần chú ý tránh đặt địa chỉ doanh nghiệp ở những địa điểm không được phép. Ví dụ: với những chung cử chỉ có chức năng để ở thì doanh nghiệp không được phép đặt địa chỉ công ty ở đó, trừ những chung cư mà nhà đầu tư xin chức năng kinh doanh riêng

Con dấu công ty

Ngoài loại hình doan nghiệp, tên công ty, địa chỉ trụ sở, khi thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp cũng cần lưu ý thêm về con dấu doanh nghiệp.

Con dấu doanh nghiệp là dấu hiệu để phân biệt doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác.

Trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp được quyền quyết định hình thức, số lượng, nội dung con dấu.

Nội dung con dấu bao gồm tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp).

Doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để công khai Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại Legalzone

Legalzone mang đến cho Quý khách hàng dich vu thanh lap doanh nghiep chuyên nghiệp với chi phí cạnh tranh và thời gian nhanh nhất

Là công ty chuyên nghiệp tư vấn thành lập doanh nghiệp, Legalzone đưa ra bảng giá so sánh công việc các gói thành lập công ty như sau:

NỘI DUNG	GÓI SIÊU RẺ	GÓI CƠ BẢN	GÓI CHUYÊN NGHIỆP	GÓI HOÀN THIỆN
1. Giấy đăng ký doanh nghiệp + Mã số thuế;	✅	✅	✅	✅
2. Bàn giao hồ sơ gốc để doanh nghiệp lưu giữ;	✅	✅	✅	✅
3. Khắc dấu công ty (Loại tốt) + Thông báo mẫu dấu	✅	✅	✅	✅
4. Tư vấn các công việc phải làm sau khi thành lập doanh nghiệp;	✅	✅	✅	✅
5. Mở tài khoản ngân hàng tại trụ sở với Ngân hàng mà LawKey liên kết như: Vietcombank, HD bank, MB, ACB..;	✅	✅	✅	✅
6. Thông báo thông tin tài khoản ngân hàng lên Sở KHĐT		✅	✅	✅
7. Khắc dấu chức danh giám đốc (Loại tốt).		✅	✅	✅
8. Công bố thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia.	✅	✅	✅	✅
9. Lập hồ sơ góp vốn/sổ thành viên/cổ đông;			✅	✅
10. Thiết lập hồ sơ pháp lý thuế lần đầu;			✅	✅
11. Lập tài khoản khai thuế điện tử tại: nhantokhai.gdt.gov.vn và tài khoản dịch vụ nộp thuế điện tử tại: nopthuedientu.gdt.gov.vn;			✅	✅
12. Hỗ trợ phát hành hóa đơn điện tử;			✅	✅
13. Cùng khách hàng chuẩn bị hồ sơ tiếp đón cơ quan thuế kiểm tra;			✅	✅
14. Cung cấp mẫu hồ sơ nội bộ: Biên bản họp; quyết định bổ nhiệm; ủy quyền			✅	✅
15. Làm bảng hiệu doanh nghiệp chất liệu Mica, kích thước 25×35 cm trị giá 300.000 VND;				✅
16. Liên hệ đặt và thanh toán 500 số hóa đơn điện tử trị giá 1.000.000 VND;				✅
17. Liên hệ mua và thanh toán chữ ký số (NewCA) 03 năm sử dụng để kê khai thuế (giá thị trường 3.000.000 VND)				✅
18. Làm dịch vụ kế toán báo cáo thuế miễn phí			01 tháng	03 tháng
Thời gian hoàn thành Giấy CNĐKDN (Ngày làm việc)	12 – 15	5 – 7	5 – 7	5 – 7

Bài viết này cung cấp một số thông tin liên quan đến dịch vụ thành lập doanh nghiệp. Hãy tin tưởng và trao cho chúng tôi cơ hội được đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình tạo dựng và phát triển doanh nghiêp!

———————————-