路径比较
先确认投资目标，
再比较总成本与风险
| 比较事项 | 新设公司 | 收购现有股权 |
|---|---|---|
| 业务与许可 | 按拟开展活动设计准入与许可路径 | 核查现有权限能否覆盖目标业务及股东变化 |
| 历史责任 | 从新的公司记录及初始合同开始 | 公司原有债务、合同及争议不会因换股东自动消失 |
| 团队与资源 | 重新安排场所、人员、客户与系统 | 核查是否实际存在、可继续使用及受变更控制条款影响 |
| 实际控制 | 从章程、授权及股东安排设计 | 核对原章程、少数股东、签署与交接权限 |
| 进度和费用 | 取决于文件、项目和许可条件 | 还取决于卖方、尽调、谈判与交割条件 |
没有需要保留的真实业务或资源时，不应仅因卖方声称“有执照、马上能做”就买壳。新设的工作范围见母公司设立子公司。股权收购与买资产也不是同一交易：资产、合同、人员和许可证能否转移，应另行核查。
交易法律工作
结构、尽调与手续，
不是同一个交付
结构与准入评估
核查交易对象、投资人、持股及业务目标，比较可行路径与关键条件。
约定法律尽调
按文件范围核查公司、许可、合同、场所、劳动及争议等法律风险。
交易文件与条件
将资料缺口、披露、付款、前提、违约及交接安排纳入约定法律文件。
适用手续及交割
按书面范围衔接投资登记、企业变更、银行及交割证据，不保证批准或成交。
法律尽调不替代财务审计、税务专项核查、估值或技术检测。资料不足的部分应保留判断，不能把有限范围尽调结论写成“公司没有任何问题”。
越南法律端的工作边界。LegalZone 负责约定范围内的越南市场准入、投资结构、登记、许可、合同及后续合规。中国境内 ODI、外汇、税务、资金出境与母公司内部审批，应由投资者向中国主管部门、银行或专业机构另行核验。
行政审批、银行开户、第三方交付与项目结果不作保证；新增业务或事实变化时须重新评估。
适用投资手续
不是每一笔收购，
都走同一种登记
《投资法》143/2025 第 21 条要求按交易核查市场准入、国家安全与土地等因素。事前股权收购登记适用于规定的情形，例如涉及外资准入条件行业的持股增加、跨过 50% 或在已超过 50% 后继续增加，以及规定敏感地区土地使用权情形。
不能据此推定所有收购都必须先办同一种登记，也不能认为签了股权协议就无需核查。股权收购本身不因发生交易就一律需要 IRC；目标原项目或许可的调整义务，应另行确认。
与其他股东继续共同经营时，核对章程、批准事项、僵局与退出安排，参考独资与合资治理的取舍，不要只用持股百分比判断控制力。
签约与订金之前
先拿到证据，
再决定哪些条件不能放弃
- 股权及权限：卖方是否有权出售，出资、股东记录、限制、担保和必要批准是否对应。
- 许可及项目：现有业务、投资条件和场所是否真实，变更股东后是否需要调整。
- 债务及财务：要求合同、银行、税务和会计证据，由适当专业人员核查，法律端明确协作边界。
- 重要合同：客户、供应商、租约、融资和变更控制条款，是否影响交易后的实际经营。
- 员工及争议：用工记录、关键人员、投诉、诉讼和未解决事项，不只听口头确认。
- 交易条件：资料披露、先决条件、订金、价款分期、保证及交接证据，分别写清。
延伸阅读：LegalZone 小型公司收购尽调清单（越南文），用于组织资料与风险问题，不替代本交易的外资、银行或审计核查。
支付与交割
价款进入哪里，
应在付款条款签署前确认
现行 38/2026/TT-NHNN 下，应先核查目标公司是否属于适用类别、双方居民身份及交易结构。在规则覆盖的主体中，居民与非居民之间的股权转让按规定经资本账户；同为居民或同为非居民的该项转让，不经此资本账户，但仍需核查其他账户及支付要求。
居民与非居民之间的相关转让一般按规定使用 VND，法定例外和其他具体条件须核查。不能将“外资购买”直接等同于任意币种向任意账户付款；详细资金核查见资本与支付路径。
- 先完成必要核查
明确准入、尽调缺口和需要先取得的文件或批准。
- 把条件写入文件
同步签署、付款、登记、违约和交接，不单靠卖方口头承诺。
- 按证据办理交割
核对股权文件、手续、银行凭证、公司控制和资产资料。
- 交接持续责任
把变更、人员、权限和未结事项纳入运营启动与交接清单。
服务与参考费用
按交易需要，分别选择法律工作
法律尽调 + 交易文件不自动包含基础投资手续，基础手续也不替代尽调。完整项目按书面范围组合工作；总体进入方式见投资越南总览，各类服务见完整费用矩阵。
不知道选哪个方案？
- 交易标的与投资结构尚未确定
- 交易结构评估
- 结构已确认，需要适用登记手续
- 基础投资手续
- 需要目标法律尽调和交易文件
- 法律尽调 + 交易文件
- 需要组合尽调、谈判、手续及交割
- 完整 M&A 项目
不默认包含的费用与事项
是否包含专项许可、具体文件、第三方协调与支持期限，须在服务合同中逐项确认。
现行依据
按交易事实，
复核投资与银行条件
核查日期：2026 年 10 月 6 日。目标公司类别、上市情况、土地、持股、居民身份与交易安排须逐案核查；不以未来生效的法律替代当前规则。
提交你的项目
收购路径比较
项目与联系人信息用于初步分流和联系。正式法律评估、实施范围与费用另行书面确认。
常见问题
收购，不能只看公司已经存在
买一家已有营业登记的公司，会比新设更快吗？
不一定。收购还需要核查业务权限、历史责任、卖方文件、交易条件、适用登记和交割。公司已存在不代表其资源、许可证或记录适合投资者的业务。
换了股东，目标公司的旧债务就不会影响我吗？
不能这样理解。股权收购通常不改变公司的主体，原有合同、债务、争议等不会因股东变化自动消失，需要尽调、交易条件和交接安排。具体责任须按事项核查。
每一笔外国投资者收购都必须先登记吗？
不是一律适用。应按《投资法》第 21 条核查行业持股增加、超过 50% 的相关情形、敏感地区土地及其他条件，并确定本交易的手续，不只按买方国籍判断。
法律尽调 + 交易文件包含基础投资手续吗？
不自动包含。这两类工作解决不同问题，需在书面范围中明确是否组合。法律尽调也不替代财务审计、税务专项核查或估值。
收购价款可以直接汇到卖方指定账户吗？
应先确认目标主体、交易、双方居民身份、适用账户及币种规则，再确认付款条款与凭证。不能仅凭合同中的一个账户号码就推定该路径符合外资和银行要求。