双重判断
先做准入判断，
再做伙伴价值判断
《投资法》的市场准入条件可能涉及持股比例、投资形式、活动范围、投资者能力及合作伙伴要求。允许独资，不代表独资一定更适合；找到伙伴，也不代表准入问题已经解决。
| 决策维度 | 100% 中国资本 | 中越合资 |
|---|---|---|
| 准入前提 | 必须核查具体业务是否允许该投资结构 | 同样需核查投资者、持股和业务条件 |
| 管理决策 | 中国股东按治理规则决策，仍须落实越南授权 | 表决规则、保留事项及代表人需要共同约定 |
| 资源获得 | 可通过合同获得渠道、租赁和供应服务 | 需明确伙伴资源是否真正投入公司 |
| 资金责任 | 投资人承担既定出资及追加融资安排 | 核查各方出资、追加资金及未履约后果 |
| 退出与变更 | 仍需核查股权转让及投资变更手续 | 还要处理转让限制、估值和僵局机制 |
若行业条件尚不明确，先进行市场准入诊断。不要从一个想要的持股比例倒推法律结论。
法律工作
把“合作很好”
变成可以执行的安排
结构比较意见
按同一业务事实比较独资、合资及合同合作，说明准入前提、关键假设和未核实事项。
伙伴核查清单
按已提供文件初步核对伙伴身份、权限、资源与履约证据，列出需另行尽调事项。
治理事项清单
明确表决、预算、账户权限、关联交易及关键人事的设计问题。
实施文件范围
约定章程、股东协议、投资手续及设立工作的边界，专门谈判或尽调单独确定范围。
越南法律端的工作边界。LegalZone 负责约定范围内的越南市场准入、投资结构、登记、许可、合同及后续合规。中国境内 ODI、外汇、税务、资金出境与母公司内部审批，应由投资者向中国主管部门、银行或专业机构另行核验。
行政审批、银行开户、第三方交付与项目结果不作保证；新增业务或事实变化时须重新评估。
合资之前
伙伴说能提供的资源，
需要逐项核对
- 渠道与客户：是有效合同、可验证订单，还是个人关系？合作结束后属于谁？
- 场地与资产：伙伴是否有权提供、出租或出资？土地和用途条件是否匹配业务？
- 现金或技术：交付时间、证明方式、权属和估值怎样约定？
- 经营资质：资质属于个人、伙伴公司还是目标企业？股东变化后是否仍适用？
- 管理参与：谁全职履职，费用由谁支付，能否代表公司签约？
- 利益冲突：伙伴是否经营竞争业务，客户信息、采购和关联交易如何管理？
如果只需要供应、租赁或代理资源，可以评估合同合作；不是所有商业协作都必须成立合资公司。
容易被忽略的治理
51% 股权，
不等于所有事情都能单方决定
股权比例、公司类型、法定表决规则、章程和合同共同影响管理权。应逐项设计，而不是只在协议里写“中方控股”。100% 中国资本也可能由多名中国股东共同持有，不能假设由一个总部单方决策。
- 普通事项与重要事项的表决门槛、会议及通知程序。
- 法定代表人、财务审批、印章和银行操作权限。
- 预算、追加出资、借款和利润分配条件。
- 关联交易、知识产权、客户资料及竞业安排。
- 信息权、审计安排、违约后果及争议处理机制。
- 僵局触发、协商期限、股权转让及退出的可执行方式。
拟由中国母公司参与时，治理文件还应与母公司的决议和授权一致。
签约前红旗
先把风险说清楚，
再谈投资金额
- 要求由越南人代持，但不愿披露真实投资关系或核查合法性。
- 把现有许可证当成永久有效、可自由转让的资产。
- 出资、利润、管理权和担保写在不同文件中，彼此不一致。
- 只约定合作开始，不约定不出资、失去场地或无法达成决策时怎么办。
购买伙伴的现有公司，并不能消除历史风险。此类项目应使用收购评估与尽调路径。
服务与参考费用
先比较结构，再确定实施范围
以下适用于中国母公司新设越南子公司的参考方案。复杂合资谈判、伙伴尽调、收购及行业专项许可，需按项目另行确认，不是一项统一的“合资注册费”。若整体进入方式尚未确定，先看投资越南总览；比较不同项目的交付与费用，可查看完整服务费用。
不知道选哪个方案？
- 还在比较独资、合资与合同合作
- 诊断 / 评估
- 结构已确定，需要约定设立工作
- 基础实施
- 需要衔接设立后的账户及运营准备
- 标准落地
- 总部需要双语与后续法律协调
- 全程支持
不默认包含的费用与事项
是否包含专项许可、具体文件、第三方协调与支持期限，须在服务合同中逐项确认。
规则依据
持股与合作条件，
按实际行业复核
法律信息核查日期：2026 年 10 月 5 日。具体适用条件须按个案及提交时有效规定复核。
延伸阅读：LegalZone 联合投资与治理资料（越南文）。作为合作问题参考，不替代本项目的现行准入核查。
提交你的项目
比较独资与合资结构
项目与联系人信息用于初步分流和联系。正式法律评估、实施范围与费用另行书面确认。
常见问题
独资与合资，常见判断误区
可以先注册 100% 持股公司，再增加受限制行业吗？
不能用登记顺序绕开市场准入。增加业务、改变股东或投资项目，都可能需要重新核查准入、登记和许可条件。
越南伙伴有客户，是否就应该给股权？
先核实资源及其可交付性，再比较股权合作与合同合作。客户关系不自动成为公司资产，贡献、期限、责任及合作结束后的权利应写清楚。
中方持股超过一半就能完全控制公司吗？
不能只看比例。具体公司类型、法定规则、章程、股东协议、重要事项门槛和签署权限，都会影响实际决策能力。
股东协议能替代公司章程吗？
不能简单替代。需要协调章程、股东协议与适用法律，区分公司治理效力和各股东之间的合同义务，避免条款相互冲突。
以后退出合资，只要双方同意就可以吗？
双方同意只是其中一环。还需核查转让限制、价格及付款、投资手续、公司变更、税务和第三方合同；不应把退出设计留到争议发生后。