Các hình thức đầu tư vào Việt Nam 2026: FDI, M&A, BCC

Các hình thức đầu tư vào Việt Nam năm 2026: chọn FDI, góp vốn hay hợp đồng BCC

Khi đầu tư vào Việt Nam, việc đầu tiên không phải là chuẩn bị ngay một bộ hồ sơ cố định, mà là chọn đúng hình thức đầu tư. Nếu chọn sai cấu trúc, nhà đầu tư có thể mất thời gian ở bước đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần, đất đai hoặc giấy phép chuyên ngành.

Trả lời nhanh

Theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, các hình thức đầu tư tại Việt Nam gồm: đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC; và các hình thức, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Đây là phương án phổ biến khi nhà đầu tư muốn có một pháp nhân tại Việt Nam để ký hợp đồng, tuyển dụng lao động, xuất hóa đơn, thuê địa điểm, xin giấy phép con và vận hành hoạt động kinh doanh lâu dài.

Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025. Với nhiều ngành nghề, việc thành lập công ty có vốn nước ngoài còn gắn với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép kinh doanh hoặc điều kiện chuyên ngành sau thành lập.

• Phù hợp khi nhà đầu tư muốn tự vận hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
• Cần xác định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và điều kiện giấy phép trước khi nộp hồ sơ.
• Không nên chỉ nhìn loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH hay công ty cổ phần; phải xem cả dự án đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường.

2. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Hình thức này phù hợp khi nhà đầu tư muốn tham gia vào một công ty Việt Nam đã có sẵn giấy phép, khách hàng, tài sản, nhân sự hoặc dự án đang hoạt động. Đây thường là cấu trúc M&A, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp.

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện quốc phòng an ninh và điều kiện liên quan đến đất đai trong các trường hợp luật định. Trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông, cần kiểm tra có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hay không.

• Phù hợp khi công ty mục tiêu đã có thị trường, tài sản hoặc giấy phép đang hoạt động.
• Cần rà soát ngành nghề kinh doanh thực tế, điều lệ, sổ cổ đông, vốn điều lệ, nợ, lao động, thuế và tài sản.
• Nếu công ty có đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh thì phải kiểm tra kỹ trước giao dịch.

3. Thực hiện dự án đầu tư

Khi hoạt động đầu tư gắn với một dự án cụ thể, nhất là dự án sản xuất, thương mại, dịch vụ có địa điểm, đất, nhà xưởng, quy hoạch hoặc ưu đãi đầu tư, nhà đầu tư cần phân loại dự án trước khi chọn hồ sơ.

Điểm cần phân biệt là dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và dự án chỉ cần triển khai theo pháp luật chuyên ngành. Nếu dự án thay đổi sau khi đã được chấp thuận, nên đọc thêm bài điều chỉnh chủ trương đầu tư để tránh nhầm thủ tục.

• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài thường phải kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Dự án sử dụng đất, khu công nghiệp, xây dựng, môi trường hoặc ngành nghề có điều kiện thường có nhiều lớp thủ tục.
• Nếu có thay đổi mục tiêu, địa điểm, diện tích đất, tiến độ, thời hạn hoặc nhà đầu tư, cần kiểm tra nghĩa vụ điều chỉnh dự án.

4. Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC

BCC là hợp đồng để các bên hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không nhất thiết thành lập pháp nhân mới. Đây là lựa chọn đáng xem xét khi các bên muốn hợp tác theo dự án, tận dụng nguồn lực của nhau hoặc thử nghiệm mô hình kinh doanh trước khi lập công ty.

Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2025, hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 của luật này.

• Phù hợp khi các bên chưa muốn lập công ty mới nhưng vẫn muốn phân chia kết quả kinh doanh rõ ràng.
• Hợp đồng phải quy định kỹ phần góp vốn hoặc tài sản, quyền quản lý, chi phí, phân chia lợi nhuận, thuế, kế toán và cơ chế thoát khỏi hợp đồng.
• Với nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra IRC và điều kiện tiếp cận thị trường trước khi ký hoặc triển khai.

5. Thủ tục đầu tư đặc biệt

Luật Đầu tư 2025 có cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt tại Điều 28 cho một số dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế. Không phải dự án nào ở các khu này cũng tự động được áp dụng, nên cần đối chiếu điều kiện cụ thể với Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

6. Checklist chọn hình thức đầu tư

1. Xác định nhà đầu tư là cá nhân/tổ chức Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài hay tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
2. Xác định mục tiêu: lập công ty mới, mua công ty đang hoạt động, hợp tác BCC hay triển khai dự án có địa điểm cụ thể.
3. Kiểm tra ngành nghề có điều kiện và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
4. Kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài dự kiến sau giao dịch hoặc sau khi thành lập công ty.
5. Kiểm tra địa điểm, đất, quy hoạch, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy và giấy phép chuyên ngành.
6. Xác định có cần chấp thuận chủ trương đầu tư, IRC, đăng ký góp vốn hoặc thủ tục đầu tư đặc biệt hay không.
7. Lập lộ trình hồ sơ theo đúng thứ tự để không phải sửa qua lại giữa đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và giấy phép con.

7. Lỗi thường gặp khi chuẩn bị hồ sơ

• Dùng tài liệu cũ đã hết hiệu lực cho hồ sơ mới sau khi Luật Đầu tư 2025 đã có hiệu lực.
• Nhầm giữa hình thức đầu tư và loại hình doanh nghiệp; ví dụ chỉ chọn công ty TNHH mà chưa kiểm tra dự án đầu tư hoặc điều kiện tiếp cận thị trường.
• Mua cổ phần trước rồi mới kiểm tra điều kiện đăng ký góp vốn, dẫn đến phải điều chỉnh giao dịch.
• Ký BCC với nhà đầu tư nước ngoài nhưng không rà IRC, thuế, kế toán, tài sản hình thành và quyền quản lý.
• Không kiểm tra đất đai, quy hoạch hoặc ngành nghề có điều kiện trước khi nộp hồ sơ đầu tư.

8. LegalZone hỗ trợ gì?

• Phân loại hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh tại Việt Nam.
• Rà điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và giấy phép chuyên ngành.
• Thiết kế lộ trình hồ sơ: IRC, đăng ký doanh nghiệp, đăng ký góp vốn, BCC, chấp thuận chủ trương hoặc thủ tục đầu tư đặc biệt.
• Soạn hồ sơ và hỗ trợ làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan chuyên ngành.