LegalZone
Công ty mẹ, công ty con năm 2026: cách xác định quan hệ kiểm soát
Khi một nhóm công ty dùng chung thương hiệu, chung người quản lý hoặc cùng nhà đầu tư, không phải lúc nào cũng đủ căn cứ kết luận có quan hệ công ty mẹ – công ty con. Doanh nghiệp cần xác định đúng vì hệ quả kéo theo là báo cáo hợp nhất, hạn chế sở hữu chéo, giao dịch nội bộ và trách nhiệm khi công ty mẹ can thiệp vào công ty con.
Trả lời nhanh
Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong ba nhóm căn cứ: sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông; có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Ba căn cứ cần kiểm tra
| Căn cứ | Cách đọc hồ sơ |
|---|---|
| Sở hữu trên 50% | Kiểm tra sổ đăng ký thành viên/cổ đông, danh sách cổ đông sáng lập, giao dịch chuyển nhượng, tỷ lệ vốn điều lệ hoặc cổ phần phổ thông. |
| Quyền bổ nhiệm | Không chỉ nhìn tỷ lệ vốn. Cần đọc điều lệ, thỏa thuận cổ đông/thành viên, nghị quyết và quyền biểu quyết thực tế. |
| Quyền sửa Điều lệ | Nếu một bên có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì đây là dấu hiệu kiểm soát rất mạnh. |
Kiểm soát trực tiếp và gián tiếp
Quan hệ công ty mẹ – công ty con có thể phát sinh qua sở hữu trực tiếp hoặc kiểm soát gián tiếp qua một hoặc nhiều tầng công ty. Vì vậy, khi rà soát tập đoàn, không nên chỉ nhìn cổ đông trực tiếp trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cần dựng sơ đồ sở hữu và quyền biểu quyết đến người/công ty kiểm soát cuối cùng.
Hồ sơ nên yêu cầu trước khi kết luận
- Điều lệ hiện hành của từng công ty trong nhóm.
- Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông hoặc danh sách cổ đông phổ thông.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận biểu quyết nếu có.
- Quyết định bổ nhiệm người quản lý, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
- Báo cáo tài chính, báo cáo giao dịch nội bộ và sơ đồ sở hữu nhiều tầng.
Vì sao doanh nghiệp cần xác định đúng?
- Để lập đúng báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo quản lý nhóm công ty.
- Để tránh sở hữu chéo, góp vốn ngược hoặc giao dịch bị xem là không độc lập.
- Để đánh giá rủi ro khi công ty mẹ chỉ đạo công ty con ký hợp đồng, chuyển tài sản hoặc thực hiện giao dịch không sinh lợi.
- Để chuẩn bị hồ sơ đầu tư, M&A, vay vốn hoặc kiểm toán pháp lý.
Văn bản áp dụng
Bạn có thể đọc văn bản trong thư viện LegalZone hoặc tải bản DOCX để rà soát hồ sơ.
Cần kiểm tra hồ sơ cụ thể?
Gửi sơ đồ sở hữu, điều lệ và danh sách cổ đông/thành viên. LegalZone sẽ giúp rà soát xem đã đủ căn cứ xác định quan hệ công ty mẹ – công ty con hay chưa.
