Khi nào Doanh nghiệp phải sửa đổi Điều lệ công ty?
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp không quy định chi tiết khi nào phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Một số trường hợp thường phải sửa đổi, bổ sung như sau:
– Sửa đổi, bổ sung những nội dung quan trọng trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như: Tên và mã số doanh nghiệp; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ…
Lưu ý: Đây là những nội dung có trong Điều lệ công ty nên cần phải sửa đổi để chính xác và đồng bộ với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Sửa đổi, bổ sung một số quy định khác trong Điều lệ: Doanh nghiệp có thể sửa đổi, bổ sung những nội dung khác trong Điều lệ nhưng không được trái với quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Có phải sửa đổi Điều lệ khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực?
Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ 01/01/2021 với nhiều điểm mới, sửa đổi, bổ sung và bãi bỏ một số quy định so với Luật Doanh nghiệp 2014.
Hiện tại, do Điều lệ công ty được ban hành căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2014 nên sẽ có nhiều nội dung khác với Luật Doanh nghiệp 2020, dẫn đến việc mâu thuẫn không biết áp dụng văn bản nào khi có vấn đề xảy ra.
Ví dụ: Quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 có sự khác nhau như sau:
|
Luật Doanh nghiệp 2020 |
Luật Doanh nghiệp 2014 |
|
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có các quyền tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
|
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền tại khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014. |
|
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần điều chỉnh cổ đông được hưởng các quyền theo quy định là cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên và không cần sở hữu liên tục ít nhất 06 tháng trong Điều lệ để phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020. |
|
Như vậy, doanh nghiệp cần phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020.
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh
Căn cứ khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
“1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.”
Do Điều lệ công ty không phải là nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
>>> Tham khảo bài viết: Thủ tục đầu tư theo hình thức chấp thuận vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp
Như vậy, doanh nghiệp cần phải sửa đổi Điều lệ công ty khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực. Thủ tục thay đổi sẽ được tiến hành trong nội bộ công ty mà không cần phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trên đây là bài viết về chủ đề Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực doanh nghiệp có phải tiến hành sửa đổi điều lệ không? Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.
