Quyền và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp: ký, điều hành và chịu trách nhiệm thế nào?

Trong công ty nhỏ, nhiều người nghĩ “giám đốc ký được hết”. Đến khi phát sinh khoản vay, hợp đồng lớn, giao dịch với công ty của người thân hoặc tranh chấp giữa thành viên góp vốn, doanh nghiệp mới thấy vấn đề: người quản lý có quyền gì, bị giới hạn ở đâu và phải chịu trách nhiệm thế nào?

Ai là người quản lý doanh nghiệp?

Tùy loại hình, người quản lý có thể là chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc và chức danh quản lý khác theo điều lệ.

Quyền của người quản lý không phải là quyền vô hạn

• Tổ chức điều hành công việc hằng ngày trong phạm vi được giao.
• Ký hợp đồng, hồ sơ, giao dịch theo điều lệ, quyết định bổ nhiệm hoặc phân quyền.
• Đề xuất kế hoạch kinh doanh, tài chính, nhân sự, đầu tư.
• Làm việc với đối tác, ngân hàng, cơ quan nhà nước nếu có thẩm quyền.

Nghĩa vụ cần nhớ

Nghĩa vụ	Ý nghĩa thực tế	Hồ sơ nên có
Trung thành	Không dùng cơ hội, tài sản, thông tin của công ty cho lợi ích riêng.	Cam kết lợi ích liên quan, quy chế xung đột lợi ích.
Cẩn trọng	Không ký theo cảm tính, không bỏ qua rủi ro rõ ràng.	Hồ sơ phê duyệt, ý kiến chuyên môn, biên bản họp.
Đúng thẩm quyền	Không vượt hạn mức ký hoặc quyết định thay cấp có thẩm quyền.	Điều lệ, quyết định bổ nhiệm, phân quyền ký.
Minh bạch lợi ích	Giao dịch với người liên quan phải được công khai và thông qua đúng.	Danh sách người liên quan, nghị quyết hoặc quyết định phê duyệt.

Lỗi thường gặp

• Để người đứng tên giám đốc nhưng người khác điều hành toàn bộ.
• Không có quyết định bổ nhiệm hoặc phân quyền ký.
• Không quy định hạn mức hợp đồng cần hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị thông qua.
• Giao dịch với công ty liên quan nhưng không công khai lợi ích.
• Không lưu biên bản họp nên sau này không chứng minh được quyết định đã được thông qua.

Ví dụ xử lý

Giám đốc một công ty TNHH hai thành viên muốn ký hợp đồng vay lớn để nhập hàng. Nếu điều lệ yêu cầu giao dịch vượt một mức tiền nhất định phải được hội đồng thành viên thông qua, giám đốc không nên ký trước rồi hợp thức hóa sau. Doanh nghiệp cần có biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định đúng thẩm quyền trước khi giao dịch.

Checklist cho công ty

• Điều lệ có ghi rõ chức danh quản lý và thẩm quyền không?
• Quyết định bổ nhiệm có nêu phạm vi ký không?
• Có quy chế giao dịch với người liên quan không?
• Hợp đồng lớn có ngưỡng phê duyệt không?
• Biên bản họp, nghị quyết, quyết định có được lưu đầy đủ không?

Căn cứ pháp lý cần biết

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.