LegalZone
Tranh chấp trong công ty cổ phần thường bắt đầu từ một câu hỏi tưởng đơn giản: ai có quyền quyết định? Cổ đông nói mình là chủ, Hội đồng quản trị nói mình quản trị công ty, giám đốc nói mình là người điều hành. Nếu không phân biệt đúng thẩm quyền, nghị quyết hoặc hợp đồng có thể bị phản đối ngay sau khi ký.
Câu trả lời ngắn
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, cơ quan này không trực tiếp điều hành mọi việc hằng ngày. Hội đồng quản trị quản trị công ty giữa các kỳ họp cổ đông, còn giám đốc hoặc tổng giám đốc điều hành hoạt động thường xuyên theo phân quyền.
Đại hội đồng cổ đông thường quyết định việc gì?
- Định hướng phát triển quan trọng của công ty.
- Loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán trong phạm vi thẩm quyền.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nếu có.
- Thông qua báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận hoặc xử lý lỗ.
- Sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể hoặc giao dịch quan trọng theo luật và điều lệ.
Phân biệt ba cấp quyền
| Cấp | Vai trò | Rủi ro nếu nhầm |
|---|---|---|
| Đại hội đồng cổ đông | Quyết định vấn đề nền tảng và quyền cổ đông. | Nghị quyết có thể bị tranh chấp nếu họp hoặc biểu quyết sai. |
| Hội đồng quản trị | Quản trị, quyết định nhiều vấn đề giữa các kỳ họp cổ đông. | Quyết định vượt thẩm quyền dễ bị cổ đông phản đối. |
| Giám đốc/Tổng giám đốc | Điều hành kinh doanh hằng ngày. | Ký giao dịch lớn khi chưa được duyệt có thể phát sinh trách nhiệm cá nhân. |
Chuẩn bị họp cổ đông hoặc thông qua giao dịch lớn? Gửi LegalZone điều lệ, danh sách cổ đông và nội dung cần quyết định để kiểm tra đúng cấp có thẩm quyền.
Checklist trước khi họp cổ đông
- Xác định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị.
- Kiểm tra danh sách cổ đông có quyền dự họp.
- Chuẩn bị thông báo mời họp, chương trình họp, tài liệu biểu quyết.
- Kiểm tra tỷ lệ dự họp và tỷ lệ biểu quyết theo điều lệ.
- Lập biên bản họp, nghị quyết và lưu hồ sơ đầy đủ.
Ví dụ thực tế
Công ty cổ phần có ba cổ đông, một cổ đông kiêm giám đốc muốn bán tài sản lớn của công ty để xoay dòng tiền. Nếu giao dịch thuộc thẩm quyền cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo điều lệ, giám đốc không nên tự ký. Công ty cần đi đúng trình tự trước khi giao dịch, nếu không hợp đồng có thể bị cổ đông khác phản đối.
Căn cứ pháp lý cần biết
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Luật 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
