LegalZone
Thủ tục chia, tách doanh nghiệp năm 2026: hồ sơ và điểm cần chốt trước
Thủ tục chia tách doanh nghiệp thường xuất hiện khi chủ sở hữu muốn tách mảng kinh doanh, tách cổ đông, chuẩn bị gọi vốn hoặc xử lý một nhóm tài sản riêng. Việc khó không nằm ở mẫu biểu, mà nằm ở quyết định trước khi nộp hồ sơ: tài sản nào chuyển đi, khoản nợ nào giữ lại, người lao động đi theo công ty nào và công ty cũ có còn tồn tại hay không.
Trả lời nhanh
| Câu hỏi | Hướng xử lý |
|---|---|
| Chia công ty là gì? | Công ty hiện có được chia thành hai hoặc nhiều công ty mới; công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký. |
| Tách công ty là gì? | Công ty hiện có chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông sang công ty mới nhưng công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại. |
| Có phải xin giấy phép mới không? | Phải đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới; nếu ngành nghề có điều kiện thì tiếp tục rà giấy phép con, hợp đồng, tài khoản, thuế, lao động. |
| Rủi ro lớn nhất là gì? | Không mô tả rõ tài sản, nợ, hợp đồng, lao động và trách nhiệm kế thừa, dẫn tới tranh chấp nội bộ hoặc bị đối tác từ chối chuyển giao. |
Phân biệt chia công ty và tách công ty
| Nội dung cần kiểm tra | Ý nghĩa thực tế |
|---|---|
| Công ty cũ có tiếp tục tồn tại không? | Chia công ty thường dẫn tới chấm dứt công ty bị chia; tách công ty thì công ty bị tách vẫn hoạt động. |
| Tài sản và nghĩa vụ được xử lý thế nào? | Cần có phương án phân chia/tách rõ tài sản, quyền, nghĩa vụ, khoản nợ, hợp đồng, lao động và hồ sơ thuế. |
| Khi nào nên chọn? | Chia phù hợp khi muốn kết thúc pháp nhân cũ; tách phù hợp khi chỉ đưa một mảng kinh doanh hoặc nhóm tài sản ra công ty mới. |
Hồ sơ nội bộ nên chuẩn bị trước khi nộp
- Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chia/tách.
- Phương án chia hoặc tách: tên công ty mới, vốn điều lệ, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông, tài sản, nợ và hợp đồng chuyển giao.
- Dự thảo điều lệ của công ty mới và danh sách thành viên/cổ đông nếu thuộc loại hình phải có danh sách.
- Biên bản họp, thông báo tới chủ nợ và người lao động nếu trường hợp cụ thể cần thực hiện.
- Bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và biểu mẫu tương ứng theo quy định hiện hành.
Các việc thường bị bỏ sót sau khi có giấy đăng ký
- Cập nhật hóa đơn, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, thông tin thuế và người phụ trách kế toán.
- Rà soát hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp, hợp đồng thuê văn phòng, hợp đồng lao động và tài sản bảo đảm.
- Kiểm tra giấy phép con: an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy, giáo dục, vận tải, thương mại điện tử, môi trường hoặc giấy phép ngành nghề khác nếu có.
- Chốt hồ sơ góp vốn và sổ sách kế toán để tránh lệch giữa phương án chia/tách với thực tế hạch toán.
Khi nào nên nhờ luật sư rà trước?
- Có tài sản lớn, đất đai, khoản vay ngân hàng, nhà đầu tư nước ngoài hoặc hợp đồng đang thực hiện.
- Có cổ đông/thành viên không đồng thuận hoặc có nguy cơ tranh chấp về tài sản, quyền biểu quyết, công nợ.
- Công ty đang có giấy phép con, nợ thuế, nghĩa vụ bảo hiểm, lao động hoặc hợp đồng có điều khoản cấm chuyển giao.
Văn bản cần đối chiếu
Bạn có thể đọc văn bản trong thư viện LegalZone hoặc tải bản DOCX để rà soát hồ sơ nội bộ.
- Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH Hợp nhất Luật Doanh nghiệp: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Luật 76/2025/QH15 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Thông tư 68/2025/TT-BTC Ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
Câu hỏi thường gặp
Tách công ty có phải quyết toán thuế ngay không?
Không nên kết luận chỉ từ tên thủ tục. Cần kiểm tra công ty cũ có chấm dứt tồn tại không, tài sản chuyển giao ra sao và cơ quan thuế yêu cầu hồ sơ gì trong từng trường hợp.
Có thể tách một chi nhánh thành công ty mới không?
Có thể thiết kế phương án chuyển mảng kinh doanh hoặc tài sản sang công ty mới, nhưng cần kiểm tra chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập nên hồ sơ phải đi qua công ty chủ quản.
Cần rà soát hồ sơ cụ thể?
Gửi điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sơ đồ sở hữu và nhu cầu thay đổi. LegalZone sẽ chỉ ra việc cần làm trước khi nộp hồ sơ hoặc ký quyết định nội bộ.
