Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền: công ty có bị ràng buộc không?

Một hợp đồng lớn đã ký xong, bên mua chuẩn bị chuyển tiền thì thành viên góp vốn phát hiện: điều lệ yêu cầu Hội đồng thành viên phê duyệt nhưng chưa có nghị quyết. Hoặc người ký được ghi là “Giám đốc” nhưng trên giấy đăng ký doanh nghiệp lại không phải người đại diện theo pháp luật. Cũng có trường hợp có giấy ủy quyền, nhưng giấy chỉ cho phép ký hợp đồng dịch vụ trong sáu tháng, còn hợp đồng vừa ký là bảo lãnh hoặc mua tài sản có giá trị lớn.

Trong những tình huống này, câu hỏi “công ty có bị ràng buộc không?” không thể trả lời chỉ bằng chức danh ghi dưới chữ ký. Cần tách ba lớp vấn đề: người ký đại diện theo căn cứ nào, họ được ký đến đâu, và bên còn lại biết hoặc có lý do phải biết gì về giới hạn đó. Đồng thời, cần xem công ty đã phê duyệt, công nhận, thực hiện hoặc phản đối giao dịch như thế nào sau khi ký.

Đừng bắt đầu từ con dấu hoặc chức danh: hãy xác định căn cứ đại diện

Theo Bộ luật Dân sự 2015, đại diện là việc một người nhân danh và vì lợi ích của người khác xác lập, thực hiện giao dịch. Quyền đại diện có thể được xác lập theo quy định pháp luật, điều lệ, quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc theo ủy quyền. Với pháp nhân, người đại diện theo pháp luật có thể là người được chỉ định theo điều lệ, người có thẩm quyền theo luật hoặc người do Tòa án chỉ định trong tố tụng.

Vì vậy, trước khi nói “giám đốc có quyền ký”, cần trả lời chính xác: người này ký với tư cách nào? Một chức danh trên danh thiếp có thể thể hiện vai trò điều hành, nhưng không tự thay cho thông tin về người đại diện theo pháp luật hoặc văn bản ủy quyền. Ngược lại, người đại diện theo pháp luật cũng không nên được hiểu là không có giới hạn nào trong điều lệ, quy chế, nghị quyết hoặc quy định chuyên ngành.

Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH – Luật Doanh nghiệp xác định người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đồng thời gắn với trách nhiệm trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Điều lệ và thiết kế quản trị của mỗi công ty vẫn rất quan trọng để phân định cách ký, cách phê duyệt và trách nhiệm nội bộ.

Điểm khó nằm ở chỗ: giới hạn nội bộ không phải lúc nào cũng cho phép một công ty chỉ cần nói “người ký đã vượt hạn mức” là phủ nhận toàn bộ hậu quả với đối tác. Cần xem giới hạn đó có được thể hiện trong hợp đồng, ủy quyền, nghị quyết, thông báo hay hoàn cảnh giao dịch mà bên thứ ba đã biết hoặc phải biết hay không; đồng thời xem công ty đã phản ứng thế nào sau khi giao dịch được xác lập.

Bài về quyền và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp giúp đặt thẩm quyền ký trong bức tranh rộng hơn: quyền điều hành, trách nhiệm đối với doanh nghiệp và những giao dịch cần cơ chế kiểm soát riêng.

Ba tình huống phải phân biệt trước khi kết luận

1. Người ký là người đại diện theo pháp luật của công ty

Đây thường là tình huống ít gây nghi ngờ nhất, nhưng lại dễ dẫn đến chủ quan nhất. Hãy kiểm tra thông tin người đại diện theo pháp luật trên đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm ký và điều lệ hiện hành. Nếu công ty có nhiều người đại diện, cần xem điều lệ hoặc phân công có quy định mỗi người đại diện trong lĩnh vực, hạn mức, địa bàn hoặc giao dịch nhất định không.

Về đối ngoại, người đại diện theo pháp luật là đầu mối quan trọng để công ty tham gia giao dịch. Tuy nhiên, với giao dịch lớn hoặc nhạy cảm, vẫn cần tìm các “điều kiện đi kèm”: nghị quyết của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, phê duyệt giao dịch với người có liên quan, cơ chế vay và bảo lãnh, quy định về mua bán tài sản hoặc giới hạn ký được ghi thẳng trong hợp đồng.

Ví dụ, điều lệ quy định Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, nhưng khoản vay trên một hạn mức phải được Hội đồng thành viên thông qua. Nếu đối tác nhận được bản dự thảo trong đó nêu “chỉ có hiệu lực sau khi có nghị quyết”, hoặc đã được gửi email về điều kiện phê duyệt, đánh giá sẽ khác với trường hợp đối tác chỉ làm việc với người đại diện theo pháp luật và không có dấu hiệu nào cho thấy một điều kiện chưa hoàn tất.

2. Giám đốc hoặc tổng giám đốc không phải người đại diện theo pháp luật

Chức danh giám đốc/tổng giám đốc có thể rất rộng về điều hành, nhưng không tự động chứng minh quyền nhân danh công ty ký mọi hợp đồng. Cần tìm căn cứ cụ thể: điều lệ trao quyền, nghị quyết/quyết định phân công, văn bản ủy quyền, hay cơ chế ký đã được công ty xác lập và thể hiện trong giao dịch.

Đối tác không nên chỉ dựa vào việc người này sử dụng email công ty, có chữ ký chức danh hoặc từng ký báo giá. Những dữ kiện đó có thể là một phần bối cảnh, nhưng không thay thế việc xác định người có quyền và phạm vi quyền trong giao dịch cụ thể. Với các hợp đồng có giá trị lớn, bảo lãnh, vay, chuyển nhượng tài sản, độc quyền, cấp phép quyền sở hữu trí tuệ hoặc cam kết dài hạn, việc yêu cầu tài liệu về thẩm quyền là một bước bảo vệ thiết thực, không phải thủ tục làm khó nhau.

3. Người ký là người được ủy quyền

Giấy ủy quyền chỉ hữu ích khi nó trả lời được những câu hỏi cụ thể. Ai ủy quyền? Người đó có quyền ủy quyền không? Ủy quyền cho ai? Để ký hợp đồng nào hoặc nhóm hợp đồng nào? Giá trị/hạn mức là bao nhiêu? Hiệu lực đến khi nào? Có yêu cầu đồng ký, phê duyệt trước, đóng dấu hoặc báo cáo sau ký không?

Một giấy ủy quyền ghi “đại diện làm việc với khách hàng” có thể không đủ rõ để suy ra quyền ký hợp đồng dài hạn, nhận tiền, cam kết phạt vi phạm hay thay đổi điều khoản thương mại. Ngược lại, một văn bản ủy quyền cụ thể nhưng đã hết hạn, bị thay thế hoặc không bao quát giao dịch cũng tạo rủi ro tương tự. Có giấy ủy quyền không đồng nghĩa đã đủ quyền; cần đọc đúng giao dịch, thời hạn và điều kiện.

Hợp đồng có đương nhiên vô hiệu khi người ký vượt thẩm quyền không?

Không nên dùng từ “đương nhiên vô hiệu” trong mọi trường hợp. Bộ luật Dân sự 2015 có cơ chế riêng cho giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập và giao dịch do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện. Theo hướng tiếp cận này, cần xem giao dịch có được người được đại diện công nhận; người được đại diện biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý; hoặc chính người được đại diện có lỗi khiến bên giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc không có quyền/vượt phạm vi hay không.

Khi các điều kiện trên không được đáp ứng, hậu quả đối với phần vượt quá thẩm quyền và trách nhiệm của người ký cần được đánh giá theo hồ sơ cụ thể. Cũng phải xem phía đối tác có biết hoặc phải biết về giới hạn thẩm quyền mà vẫn ký hay không. Vì thế, một câu trả lời an toàn không thể chỉ dựa vào việc “hợp đồng có đóng dấu” hay “bên kia là công ty lớn”.

Ba nhóm dữ kiện thường quyết định hướng đánh giá gồm:

1. Hồ sơ quyền ký: đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, quyết định bổ nhiệm, nghị quyết, quy chế, ủy quyền và các sửa đổi còn hiệu lực.
2. Dấu vết mà đối tác đã nhận được: điều khoản điều kiện hiệu lực, email yêu cầu phê duyệt, bản ủy quyền gửi kèm, thông báo hạn mức, cách ghi chức danh/chữ ký và quá trình đàm phán.
3. Hành vi sau khi ký: giao hàng, nghiệm thu, xuất/nhận hóa đơn, thanh toán, yêu cầu thực hiện, họp triển khai, phê duyệt ngân sách hoặc phản đối bằng văn bản.

Hành vi sau ký có thể rất quan trọng nhưng không nên bị suy diễn máy móc. Ví dụ, một nhân viên nhận mẫu thử không giống với việc công ty nghiệm thu toàn bộ; một khoản tạm ứng cũng không tự giải quyết mọi tranh cãi về thẩm quyền của hợp đồng chính. Mỗi hành vi cần được đặt vào đúng chuỗi tài liệu.

Điều lệ, quy chế nội bộ và quyền của đối tác: ba lớp không được trộn lẫn

Nhiều doanh nghiệp có quy chế hạn mức: dưới 200 triệu do giám đốc duyệt, trên 200 triệu cần chủ tịch hoặc Hội đồng thành viên; vay phải có nghị quyết; bảo lãnh phải có hai chữ ký; giao dịch với bên liên quan cần công bố lợi ích. Những quy định này có giá trị quản trị rất lớn vì giúp công ty không để một cá nhân tự đặt doanh nghiệp vào nghĩa vụ vượt mức chấp nhận.

Nhưng khi đã có giao dịch với đối tác, cần tách ba lớp sau:

Việc điều lệ có một dòng hạn mức không tự nói hết được câu chuyện đối ngoại. Ngược lại, phía đối tác cũng không nên mặc định mọi giới hạn nội bộ đều vô nghĩa. Khi giao dịch có cấu trúc bất thường, giá trị lớn, thay đổi đáng kể tài sản hoặc có điều kiện hiệu lực được nêu rõ, sự cẩn trọng của bên giao dịch sẽ được xem xét thực tế.

Checklist trước khi ký: cả công ty và đối tác đều nên kiểm tra

Với công ty chuẩn bị ký

• Lấy bản đăng ký doanh nghiệp và điều lệ đang có hiệu lực tại ngày ký.
• Xác định người đại diện theo pháp luật, số lượng người đại diện và phạm vi phân công nếu có.
• Phân loại giao dịch: mua/bán thường xuyên, vay, bảo lãnh, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, độc quyền, giao dịch với bên liên quan hoặc giao dịch có hạn mức cao.
• Đọc quy chế phê duyệt, điều lệ và nghị quyết để xác định cấp nào phải thông qua.
• Kiểm tra thẩm quyền của người ký hợp đồng và thẩm quyền của người ký ủy quyền.
• Đọc toàn bộ giấy ủy quyền: chủ thể, phạm vi, giá trị, thời hạn, điều kiện và quyền ký phụ lục/thanh lý/sửa đổi.
• Ghi rõ điều kiện có hiệu lực trong hợp đồng nếu còn chờ nghị quyết hoặc điều kiện nội bộ quan trọng.
• Lưu quyết định, nghị quyết, ủy quyền, email phê duyệt và bản hợp đồng cuối cùng trong một hồ sơ giao dịch.
• Thông báo nội bộ cho kế toán, vận hành, mua hàng và kinh doanh về người có quyền ký để tránh nhận sai cam kết.
• Kiểm soát phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản nghiệm thu, gia hạn và thanh lý vì các văn bản này cũng có thể làm tăng nghĩa vụ.

Với đối tác trước khi giao hàng, giải ngân hoặc triển khai

• Kiểm tra đúng tên pháp nhân, mã số doanh nghiệp và người ký trên hợp đồng.
• Yêu cầu giấy ủy quyền/đề nghị văn bản phê duyệt khi người ký không phải người đại diện theo pháp luật hoặc giao dịch có dấu hiệu cần chấp thuận.
• Đối chiếu số hợp đồng, phạm vi, giá, thời hạn và phụ lục với nội dung trong ủy quyền hoặc nghị quyết được cung cấp.
• Lưu tài liệu chứng minh nguồn gốc và thời điểm nhận được hồ sơ thẩm quyền.
• Không chỉ dựa vào bản scan mờ, lời hứa qua điện thoại hoặc việc người ký từng làm việc với công ty trong các giao dịch nhỏ.
• Nếu hợp đồng ghi điều kiện hiệu lực, không giải ngân/giao toàn bộ hàng trước khi có tài liệu xác nhận điều kiện đã hoàn tất, trừ khi chấp nhận rủi ro theo phương án đã được phê duyệt.

Quy trình phê duyệt ký hợp đồng để không biến “giới hạn nội bộ” thành rủi ro sau này

Bước 1: Lập ma trận thẩm quyền theo loại giao dịch

Không nên chỉ dùng một con số hạn mức chung. Ma trận cần phân loại cả giá trị lẫn tính chất: mua hàng thường xuyên, bán chịu, vay, bảo lãnh, tài sản cố định, hợp đồng độc quyền, giao dịch với bên liên quan, dữ liệu/bảo mật và cam kết dài hạn. Mỗi dòng cần nêu người đề xuất, người thẩm định, cấp phê duyệt, người ký, người có quyền sửa phụ lục và nơi lưu hồ sơ.

Bước 2: Kiểm tra người ký ở thời điểm ký, không chỉ khi mở hồ sơ

Người đại diện có thể đã thay đổi; giấy ủy quyền có thể hết hạn; người ký có thể vừa chuyển chức danh; điều lệ có thể được sửa. Bộ phận kinh doanh thường dùng lại một bản ủy quyền cũ vì “lần trước vẫn ký như vậy”. Với hợp đồng có rủi ro, nên kiểm tra ngày hiệu lực và văn bản thay thế ngay trước khi phát hành bản cuối.

Bước 3: Tách “duyệt giao dịch” khỏi “ký thay mặt công ty”

Nghị quyết phê duyệt có thể cho phép thực hiện giao dịch nhưng vẫn cần xác định ai được ký hợp đồng. Ngược lại, giấy ủy quyền ký có thể không thay thế nghị quyết cần có theo điều lệ. Hai hồ sơ này trả lời hai câu hỏi khác nhau; không nên dùng một tài liệu để mặc định suy ra tài liệu còn lại.

Bước 4: Ghi điều kiện hiệu lực và phương án xử lý điều kiện chưa hoàn tất

Nếu hợp đồng phụ thuộc vào phê duyệt nội bộ, giấy phép, giải ngân, thẩm định kỹ thuật hoặc tài liệu ủy quyền, hãy viết rõ: điều kiện nào, bên nào cung cấp, hạn cuối, tài liệu chứng minh, quyền chấm dứt/hoàn tiền và việc có được triển khai trước hay không. Câu “hai bên sẽ hoàn thiện sau” thường để lại nhiều khoảng trống khi có tranh chấp.

Bước 5: Lưu một hồ sơ ký kết có thể truy vết

Hồ sơ tối thiểu nên gồm bản hợp đồng cuối, phụ lục, trang chữ ký, nghị quyết/quyết định, ủy quyền, email gửi nhận, bản xác nhận điều kiện hiệu lực, biên bản đàm phán quan trọng và chứng từ thực hiện. Khi cần xử lý tranh chấp, việc chứng minh “ai biết gì, lúc nào” thường quan trọng không kém nội dung thỏa thuận.

Hợp đồng đã ký rồi mới phát hiện vấn đề: nên làm gì trước?

Đừng vội tuyên bố với đối tác rằng “hợp đồng vô hiệu” và cũng đừng tiếp tục thực hiện chỉ vì sợ mất quan hệ. Trước hết, cần khoanh vùng tình trạng giao dịch.

1. Tạm dừng các cam kết chưa thể đảo ngược nếu cần. Ví dụ giải ngân, giao toàn bộ tài sản, cung cấp dữ liệu nhạy cảm hoặc ký phụ lục tăng giá trị. Việc dừng phải dựa trên điều khoản và tình trạng thực tế, không phải tự ý vi phạm.
2. Bảo toàn hồ sơ. Giữ email, tin nhắn, bản dự thảo, bản ký, biên bản họp, ủy quyền, hóa đơn, giao nhận và lịch sử phê duyệt. Không sửa ngày văn bản hoặc tạo lại nghị quyết có ngày lùi.
3. Xác định đúng lỗ hổng. Người ký hoàn toàn không có quyền, hay có quyền nhưng thiếu phê duyệt cho một phần? Giấy ủy quyền hết hạn hay chỉ thiếu một phụ lục? Công ty đã có hành vi công nhận giao dịch chưa?
4. Quyết định hướng công nhận, phê duyệt bổ sung, đàm phán sửa đổi hoặc phản đối có cơ sở. Mỗi hướng đều có hậu quả thương mại và pháp lý khác nhau. Văn bản nội bộ nên nhất quán với thông báo gửi đối tác.
5. Liên lạc bằng văn bản, trung thực và có kiểm soát. Nêu rõ phần nào đang cần xác minh, đầu mối phản hồi và đề xuất tạm thời. Tránh đổ lỗi cá nhân hoặc kết luận pháp lý tuyệt đối khi chưa đọc đủ hồ sơ.

Ví dụ tình huống: tổng giám đốc ký bảo lãnh vượt hạn mức nội bộ

Công ty A có Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Điều lệ yêu cầu Hội đồng thành viên phê duyệt mọi bảo lãnh trên 2 tỷ đồng. Tổng giám đốc ký thư bảo lãnh 5 tỷ đồng cho công ty liên kết B. Sau đó, B mất khả năng thanh toán và bên cho vay yêu cầu A thực hiện bảo lãnh.

Để đánh giá, không thể chỉ dừng ở dòng hạn mức trong điều lệ. Cần kiểm tra: Tổng giám đốc ký văn bản gì, theo tư cách nào; bên cho vay có nhận được điều lệ, nghị quyết hay thông báo về điều kiện phê duyệt không; thư bảo lãnh có ghi điều kiện hiệu lực không; A đã có hành vi nào xác nhận, thực hiện hoặc phản đối; B và bên cho vay có quan hệ liên quan khiến họ biết về giới hạn nội bộ không; giao dịch có thêm quy định chuyên ngành hay không.

Nếu trong hồ sơ đàm phán, A từng gửi email nói bảo lãnh chỉ có hiệu lực sau nghị quyết nhưng bên cho vay vẫn ký/giải ngân trước, đây là dữ kiện rất khác với trường hợp không hề có thông báo và A tiếp tục thực hiện trong thời gian dài. Mục đích của ví dụ không phải để kết luận thay một giao dịch cụ thể, mà để thấy vì sao cần giữ cả điều lệ, thông tin gửi đối tác và hành vi sau ký.

Những lỗi thường gặp khiến tranh chấp thẩm quyền nặng hơn

Gọi tất cả người điều hành là “đại diện công ty”

Giám đốc, phó giám đốc, trưởng phòng kinh doanh hoặc kế toán trưởng có thể là người điều hành hoặc đầu mối thương mại. Điều đó không thay thế kiểm tra căn cứ đại diện cho hợp đồng đang ký.

Chỉ lấy giấy ủy quyền mà không kiểm tra người ủy quyền

Người ký giấy ủy quyền cũng phải có quyền đại diện và quyền ủy quyền. Nếu công ty có nhiều người đại diện hoặc quy định đồng ký, việc bỏ qua tầng này dễ làm hồ sơ đứt đoạn.

Lẫn lộn hợp đồng chính với phụ lục và các cam kết sau ký

Một người có thể được ủy quyền ký hợp đồng ban đầu nhưng không được thay đổi giá, gia hạn, nhận nợ, bảo lãnh hoặc thanh lý. Mỗi văn bản bổ sung cần được đối chiếu lại với phạm vi quyền.

Để điều kiện phê duyệt trong email nhưng không đưa vào hợp đồng

Khi điều kiện chỉ được nói miệng hoặc nằm ở một email lẻ, hai bên rất dễ tranh cãi đã hiểu thế nào. Với điều kiện quan trọng, nên thể hiện ở điều khoản hiệu lực, hồ sơ ký hoặc xác nhận bằng văn bản rõ ràng.

Phát hiện sai rồi tạo hồ sơ lùi ngày

Việc tạo nghị quyết hoặc ủy quyền với ngày lùi có thể làm vấn đề nghiêm trọng hơn và gây khó cho việc giải thích chuỗi sự kiện. Hãy ghi nhận đúng thời điểm phát hiện, bảo toàn hồ sơ và chọn phương án xử lý minh bạch.

Câu hỏi thường gặp

Người đại diện theo pháp luật có thể tự ký mọi hợp đồng không?

Không nên trả lời là “có” cho mọi trường hợp. Cần xem điều lệ, số lượng người đại diện, phân công quyền, loại giao dịch, điều kiện phê duyệt, quy định chuyên ngành và thông tin đã thể hiện với đối tác. Người đại diện theo pháp luật là căn cứ rất quan trọng, nhưng không thay thế toàn bộ cơ chế quản trị giao dịch.

Giám đốc không đứng tên trên đăng ký doanh nghiệp ký hợp đồng có vô hiệu không?

Không thể kết luận chỉ từ việc không đứng tên. Cần xem người đó có được ủy quyền, điều lệ/quyết định trao quyền, phạm vi quyền, cách công ty và đối tác thể hiện trong giao dịch, cùng hành vi sau ký. Chức danh giám đốc một mình không phải là câu trả lời đầy đủ.

Có giấy ủy quyền thì đối tác có thể yên tâm tuyệt đối không?

Không. Cần kiểm tra giấy ủy quyền còn hiệu lực, đúng người, đúng giao dịch, đúng hạn mức và không trái điều kiện kèm theo. Bên giao dịch cũng nên lưu bản được cung cấp và chứng cứ về thời điểm nhận.

Công ty đã giao hàng hoặc nhận tiền rồi còn nói người ký vượt thẩm quyền được không?

Hành vi thực hiện sau ký là dữ kiện cần xem kỹ vì có thể liên quan đến việc công nhận hoặc phản đối giao dịch. Tuy nhiên, ý nghĩa của từng hành vi phụ thuộc vào phần giao dịch, người thực hiện, tài liệu đi kèm và bối cảnh cụ thể.

Khi nào cần kiểm tra pháp lý trước khi ký?

Nên làm trước với hợp đồng giá trị lớn, vay/bảo lãnh, mua bán tài sản, hợp đồng dài hạn, độc quyền, giao dịch với bên liên quan, hợp đồng có phạt/bồi thường lớn hoặc khi người ký không phải người đại diện theo pháp luật. Bài về ủy quyền ký hợp đồng trong doanh nghiệp là một điểm bắt đầu để kiểm tra hồ sơ ủy quyền.

Cần kiểm tra quyền ký trước khi hợp đồng trở thành tranh chấp?

Một hợp đồng tốt không chỉ có điều khoản thương mại rõ ràng; nó còn phải đi cùng người ký đúng thẩm quyền và hồ sơ phê duyệt có thể kiểm tra. LegalZone có thể hỗ trợ đối chiếu dự thảo, điều lệ, nghị quyết, ủy quyền và quy trình ký để doanh nghiệp biết điều gì cần hoàn tất trước khi giao hàng, thanh toán hoặc giải ngân.

Xem dịch vụ pháp chế doanh nghiệp

Căn cứ cần đối chiếu

• Bộ luật Dân sự 2015, quy định về đại diện, phạm vi đại diện và hậu quả của giao dịch không có quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện.
• Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH – Luật Doanh nghiệp, quy định về người đại diện theo pháp luật và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Điều lệ, quy chế phân quyền, nghị quyết/quyết định và văn bản ủy quyền còn hiệu lực của doanh nghiệp.