Thủ tục phục hồi doanh nghiệp trong phá sản theo Luật 142/2025/QH15

Thủ tục phục hồi doanh nghiệp trong phá sản theo Luật 142/2025/QH15

Thủ tục phục hồi doanh nghiệp là hướng xử lý dành cho doanh nghiệp, hợp tác xã có nguy cơ mất hoặc đã mất khả năng thanh toán nhưng vẫn còn khả năng tái cấu trúc. Thay vì đi thẳng tới thanh lý tài sản, thủ tục này tập trung vào phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, đàm phán với chủ nợ và giám sát thực hiện phương án.

Trả lời nhanh

Phục hồi doanh nghiệp khác gì giải thể và phá sản?

Giải thể là cách kết thúc doanh nghiệp khi doanh nghiệp có thể thanh toán hết nghĩa vụ hoặc thuộc trường hợp phải chấm dứt hoạt động theo pháp luật doanh nghiệp. Phá sản là thủ tục tư pháp khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và có thể dẫn tới tuyên bố phá sản, thanh lý tài sản. Phục hồi nằm ở giữa: doanh nghiệp đã khó khăn nghiêm trọng nhưng pháp luật vẫn cho cơ hội xây dựng phương án để tiếp tục hoạt động.

Với chủ doanh nghiệp, điểm mấu chốt là phải đánh giá doanh nghiệp còn khả năng sống hay không. Nếu còn thị trường, tài sản, nhân sự lõi, hợp đồng đang thực hiện hoặc dòng tiền có thể phục hồi, việc chuẩn bị phương án sớm thường tốt hơn để nợ kéo dài tới lúc tài sản bị phong tỏa, tranh chấp lan rộng hoặc mất quyền điều hành thực tế.

Ai được nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi?

Điều 24 Luật 142/2025/QH15 quy định người có quyền nộp đơn khi doanh nghiệp, hợp tác xã có nguy cơ mất hoặc mất khả năng thanh toán. Với doanh nghiệp, cần xác định đúng loại hình để biết người ký hồ sơ: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân hoặc chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã.
• Hội đồng quản trị của công ty cổ phần.
• Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
• Đại hội thành viên của hợp tác xã nếu là trường hợp hợp tác xã.

Hồ sơ phục hồi cần chuẩn bị

Hồ sơ không nên chỉ là một đơn yêu cầu. Điều 25 yêu cầu người nộp đơn phải nộp kèm phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, danh sách chủ nợ, người mắc nợ và tài liệu chứng cứ kèm theo. Đây là phần quyết định khả năng hồ sơ được tiếp nhận nghiêm túc và có thể thuyết phục chủ nợ.

Quy trình phục hồi doanh nghiệp

1. Đánh giá tình trạng thanh toán, tài sản, khoản phải thu, hợp đồng đang thực hiện và mức độ hợp tác của chủ nợ.
2. Chuẩn bị đơn yêu cầu, phương án phục hồi, danh sách chủ nợ, người mắc nợ và tài liệu chứng minh.
3. Nộp hồ sơ tới Tòa án có thẩm quyền; trong thời hạn luật định, Thẩm phán xem xét đơn và có thể yêu cầu nộp lệ phí, tạm ứng chi phí, sửa đổi bổ sung, chuyển đơn hoặc trả lại đơn.
4. Sau khi thụ lý, doanh nghiệp vẫn tiếp tục hoạt động nhưng chịu sự giám sát của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản và Ban đại diện chủ nợ theo trường hợp cụ thể.
5. Thẩm phán triệu tập Hội nghị chủ nợ để xem xét phương án phục hồi, xử lý nghĩa vụ tài sản và các vấn đề có liên quan.
6. Nếu Hội nghị chủ nợ thông qua phương án, Thẩm phán xem xét công nhận nghị quyết; từ thời điểm được công nhận, phương án có hiệu lực và được giám sát thực hiện.
7. Trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp định kỳ báo cáo, có thể thỏa thuận sửa đổi phương án nếu đáp ứng điều kiện biểu quyết.
8. Nếu không thông qua, không được công nhận hoặc không thực hiện được phương án, thủ tục phục hồi có thể bị đình chỉ và chuyển sang hướng xử lý khác theo luật.

Phương án phục hồi nên viết thế nào?

Điều 28 Luật 142/2025/QH15 yêu cầu phương án phục hồi phải nêu rõ biện pháp phục hồi, điều kiện, thời hạn và kế hoạch thanh toán nợ. Về mặt thực tế, một phương án có sức thuyết phục cần chứng minh được doanh nghiệp không chỉ xin kéo dài thời gian, mà có khả năng tạo dòng tiền và trả nợ tốt hơn so với thanh lý ngay.

• Nêu nguyên nhân mất khả năng thanh toán: thị trường, công nợ, tranh chấp, chi phí, mất khách hàng lớn, đứt dòng tiền.
• Đưa ra biện pháp phục hồi cụ thể: bán tài sản không thiết yếu, thu hồi công nợ, tái cơ cấu nhân sự, thương lượng lại hợp đồng, gọi vốn, chuyển nhượng mảng kinh doanh.
• Lập lịch trả nợ theo nhóm chủ nợ và ưu tiên thanh toán theo luật.
• Chứng minh phương án khả thi bằng số liệu doanh thu, chi phí, hợp đồng, tài sản, khoản phải thu.
• Dự liệu kịch bản nếu một phần phương án không thực hiện được.

Vai trò của Quản tài viên và doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản

Luật 142/2025/QH15 và Nghị định 65/2026/NĐ-CP đặt vai trò rõ hơn cho Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản trong quá trình phục hồi, phá sản. Đây là nhóm tham gia giám sát, báo cáo, quản lý tài sản và thực hiện các nhiệm vụ chuyên môn theo phân công trong vụ việc.

Với doanh nghiệp đang xin phục hồi, cần chuẩn bị dữ liệu minh bạch để làm việc với Quản tài viên: công nợ, hợp đồng, tài sản, tài khoản, dòng tiền, tình trạng lao động, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và hồ sơ tranh chấp. Việc che giấu hoặc cung cấp thiếu dữ liệu thường làm phương án phục hồi mất độ tin cậy.

Thủ tục phục hồi rút gọn

Luật 142/2025/QH15 có quy định về thủ tục phục hồi rút gọn. Điều 68 nêu một số trường hợp như doanh nghiệp, hợp tác xã có từ 20 chủ nợ không có bảo đảm trở xuống và tổng nợ gốc phải thanh toán từ 10 tỷ đồng trở xuống, doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ hoặc trường hợp khác theo pháp luật. Khi áp dụng thủ tục rút gọn, thời hạn thực hiện bằng một nửa thủ tục thông thường theo Điều 69.

Đây là điểm đáng chú ý với doanh nghiệp nhỏ ở địa phương: nếu hồ sơ được chuẩn bị gọn, công nợ rõ và chủ nợ không quá nhiều, phương án phục hồi có thể được xem xét nhanh hơn so với vụ việc phức tạp.

Khi nào không nên chọn phục hồi?

• Doanh nghiệp không còn hoạt động thực tế, không còn tài sản, không có khoản phải thu đáng kể.
• Chủ nợ chính không có khả năng hoặc không có thiện chí thỏa thuận.
• Người quản lý không cung cấp được dữ liệu tài chính, công nợ, tài sản và hợp đồng.
• Tài sản đã bị xử lý gần hết hoặc tranh chấp pháp lý quá lớn khiến phương án phục hồi không khả thi.
• Mục tiêu thực tế chỉ là kéo dài thời gian mà không có dòng tiền hoặc biện pháp trả nợ.

Checklist trước khi nộp hồ sơ

1. Rà soát toàn bộ công nợ phải trả và khoản phải thu.
2. Xác định tài sản có thể bán, cho thuê, chuyển nhượng hoặc dùng để tái cấu trúc.
3. Lập bảng dòng tiền tối thiểu 12-36 tháng.
4. Kiểm tra hợp đồng lớn đang thực hiện, hợp đồng có nguy cơ bị chấm dứt hoặc tranh chấp.
5. Xác định chủ nợ lớn và khả năng đạt đồng thuận tại Hội nghị chủ nợ.
6. Chuẩn bị phương án trả nợ theo thứ tự ưu tiên, không bỏ qua nợ người lao động và nghĩa vụ bảo hiểm.
7. Kiểm tra người ký hồ sơ, nghị quyết nội bộ và thẩm quyền nộp đơn.