LegalZone
Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam năm 2026: cần IRC hay ERC?
Người nước ngoài muốn mở công ty tại Việt Nam thường gặp vướng ở bước đầu: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước hay đăng ký doanh nghiệp trước. Câu trả lời phụ thuộc vào quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ vốn, địa điểm, hình thức đầu tư và giấy phép cần có sau khi công ty được thành lập.
Trả lời nhanh
| Câu hỏi của nhà đầu tư | Cách hiểu thực tế |
|---|---|
| Có luôn cần IRC không? | Không nên kết luận chung. Nếu nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam, cần kiểm tra trường hợp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp. |
| ERC dùng để làm gì? | ERC là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xác lập công ty, mã số doanh nghiệp, loại hình, vốn, người đại diện và trụ sở. |
| Cần kiểm tra ngành nghề không? | Có. Ngành nghề quyết định khả năng tiếp cận thị trường, tỷ lệ vốn nước ngoài, điều kiện đầu tư và giấy phép con sau thành lập. |
| Có thể dùng địa chỉ nhà ở không? | Cần kiểm tra công năng và giấy tờ địa điểm. Nhiều căn hộ chung cư không phù hợp để đặt trụ sở hoặc địa điểm dự án. |
Bước đầu tiên không phải là soạn hồ sơ
- Xác định nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức nước ngoài, quốc tịch và giấy tờ pháp lý sử dụng.
- Mô tả hoạt động thực tế tạo doanh thu, không chỉ chọn tên ngành nghề chung chung.
- Kiểm tra ngành nghề có bị hạn chế tiếp cận thị trường hoặc cần giấy phép con hay không.
- Xác định vốn góp, thời hạn góp vốn, tài khoản sử dụng và năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Kiểm tra địa điểm dự án/trụ sở: hợp đồng thuê, công năng, quyền sử dụng và điều kiện ngành nghề tại địa điểm.
IRC, ERC và giấy phép con khác nhau thế nào?
| Loại giấy tờ | Ý nghĩa với nhà đầu tư |
|---|---|
| IRC | Ghi nhận dự án đầu tư: nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ và ưu đãi nếu có. |
| ERC | Ghi nhận pháp nhân doanh nghiệp: tên công ty, mã số doanh nghiệp, loại hình, vốn điều lệ, người đại diện, trụ sở. |
| Giấy phép con | Điều kiện để vận hành ngành nghề cụ thể như giáo dục, logistics, bán lẻ, thương mại điện tử, lao động, an ninh trật tự. |
Hồ sơ nhà đầu tư nên chuẩn bị
- Hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý của cá nhân; giấy đăng ký kinh doanh/điều lệ/tài liệu tương đương nếu là tổ chức.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: sao kê, xác nhận số dư, báo cáo tài chính hoặc cam kết hỗ trợ tài chính phù hợp.
- Thông tin dự án: mục tiêu, ngành nghề, vốn đầu tư, vốn góp, địa điểm, tiến độ và nhu cầu lao động.
- Hợp đồng thuê địa điểm và giấy tờ pháp lý của địa điểm.
- Thông tin người đại diện theo pháp luật, kế toán, liên hệ nhận thông báo và phương án sau thành lập.
Lỗi khiến hồ sơ bị kéo dài
- Mục tiêu dự án ghi rộng nhưng ngành nghề đăng ký doanh nghiệp lại hẹp, hoặc ngược lại.
- Nhà đầu tư chứng minh tài chính không khớp vốn, tiến độ góp vốn và quy mô dự án.
- Địa điểm thuê không đủ giấy tờ hoặc không phù hợp ngành nghề dự kiến.
- Không kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi ký hợp đồng góp vốn/chuyển nhượng.
- Nhầm giữa việc được thành lập công ty và việc được vận hành ngay ngành nghề có điều kiện.
Đọc tiếp theo tình huống
Nếu mục tiêu là công ty do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn, xem thêm bài thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Nếu chưa chắc ngành nghề có mở cửa hay không, đọc bài ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài.
Văn bản cần đối chiếu
Bạn có thể đọc toàn văn trong thư viện LegalZone hoặc tải bản DOCX để rà soát hồ sơ nội bộ.
- Luật 143/2025/QH15 Luật Đầu tư: Đọc trong thư viện LegalZone · Tải DOCX
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư: Đọc trong thư viện LegalZone · Tải DOCX
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp: Đọc trong thư viện LegalZone · Tải DOCX
- Thông tư 68/2025/TT-BTC Ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh: Đọc trong thư viện LegalZone · Tải DOCX
- Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH Hợp nhất Luật Doanh nghiệp: Đọc trong thư viện LegalZone · Tải DOCX
Câu hỏi thường gặp
Người nước ngoài có được làm giám đốc công ty tại Việt Nam không?
Có thể, nhưng cần kiểm tra điều kiện cư trú, giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn giấy phép lao động, đồng thời bảo đảm người đại diện có thể ký và vận hành thực tế.
Có cần góp đủ vốn ngay khi thành lập không?
Cần bám theo cam kết góp vốn, điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có và quy định về tài khoản vốn. Không nên đăng ký mức vốn vượt quá khả năng góp.
Một công ty có thể đăng ký nhiều ngành nghề không?
Có thể, nhưng nên chọn đủ và đúng hoạt động thực tế. Với ngành nghề có điều kiện, cần kiểm tra giấy phép con trước khi quảng cáo hoặc ký hợp đồng.
Cần kiểm tra hồ sơ đầu tư?
Gửi quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến, tỷ lệ vốn, địa điểm và giấy tờ hiện có. LegalZone sẽ rà trước đường đi IRC/ERC và các điều kiện cần chuẩn bị.
