Cổ phần, cổ phiếu, cổ tức, cổ đông khác nhau thế nào?

Trong công ty cổ phần, chỉ nhầm một chữ cũng có thể kéo theo tranh chấp rất thật. Có người nghĩ “cầm cổ phiếu” mới là cổ đông; có người góp tiền nhưng không kiểm tra sổ đăng ký cổ đông; có người tưởng cứ công ty có lãi là chắc chắn được chia cổ tức; có người mua cổ phần nhưng hợp đồng không ghi rõ loại cổ phần, quyền biểu quyết và thời điểm chuyển quyền sở hữu.

Vì vậy, trước khi góp vốn hoặc mua cổ phần, bạn cần hiểu bốn khái niệm nền tảng: cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và cổ đông. Đây không chỉ là lý thuyết. Nó quyết định bạn có quyền biểu quyết hay không, có được nhận cổ tức hay không, có chuyển nhượng được không, và khi tranh chấp xảy ra thì giấy tờ nào bảo vệ bạn.

Bảng phân biệt nhanh

Cổ phần là gì?

Cổ phần là đơn vị thể hiện phần vốn trong công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần trở thành cổ đông và có quyền, nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần đang sở hữu.

Cổ phần có thể là cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông là loại cơ bản, thường gắn với quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và quyền chuyển nhượng theo quy định. Cổ phần ưu đãi có thể có ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại hoặc loại ưu đãi khác theo điều lệ và pháp luật chuyên ngành.

Điểm cần kiểm tra khi mua/góp vốn không chỉ là “bao nhiêu tiền”. Cần kiểm tra số lượng cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, tỷ lệ sở hữu, thời điểm thanh toán, thời điểm chuyển quyền, hạn chế chuyển nhượng, quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức. Một hợp đồng chỉ ghi “góp 500 triệu lấy 10% công ty” là chưa đủ an toàn.

Cổ phiếu là gì?

Cổ phiếu là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần. Cổ phiếu có thể tồn tại dưới dạng chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Với công ty chưa niêm yết, rất nhiều trường hợp không có “tờ cổ phiếu” như người mua tưởng tượng, nhưng công ty vẫn phải có hồ sơ ghi nhận cổ đông và cổ phần.

Điều quan trọng là cổ phiếu không tự tạo ra quyền nếu hồ sơ nền không đúng. Nếu giấy cổ phiếu ghi một kiểu, sổ đăng ký cổ đông ghi một kiểu, hợp đồng chuyển nhượng chưa hoàn tất hoặc công ty chưa ghi nhận thay đổi, tranh chấp có thể phát sinh. Người mua cổ phần nên yêu cầu công ty xác nhận trong sổ đăng ký cổ đông, không chỉ giữ hợp đồng và biên nhận tiền.

Cổ đông là ai?

Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông có thể là cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi hoặc cổ đông lớn tùy tỷ lệ sở hữu và loại cổ phần. Quyền của mỗi cổ đông không chỉ phụ thuộc vào số tiền đã bỏ ra, mà còn phụ thuộc vào loại cổ phần và hồ sơ ghi nhận sở hữu.

Nhiều tranh chấp bắt đầu từ câu rất đơn giản: “Tôi đã chuyển tiền rồi, tại sao công ty không cho tôi dự họp?”. Muốn trả lời, cần xem tiền đó là tiền mua cổ phần, khoản vay, đặt cọc, hợp tác kinh doanh hay một giao dịch khác. Sau đó phải kiểm tra công ty đã phát hành/chuyển nhượng cổ phần hợp lệ chưa và đã cập nhật sổ cổ đông chưa.

Cổ tức là gì và khi nào được chia?

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, cổ phần hoặc tài sản khác tùy điều lệ, quyết định của công ty và điều kiện tài chính. Không phải cứ công ty có lãi là cổ đông tự động được nhận tiền ngay.

Việc chia cổ tức cần có quyết định hợp lệ, công ty phải đáp ứng điều kiện thanh toán sau khi chia và phải xử lý nghĩa vụ tài chính liên quan. Nếu công ty còn nợ đến hạn, dòng tiền không đủ hoặc Đại hội đồng cổ đông chưa thông qua phương án, việc chia cổ tức có thể không được thực hiện dù báo cáo có lợi nhuận.

Đối với người mua cổ phần, cần hỏi rõ: cổ tức của năm nào thuộc về ai, quyền nhận cổ tức được tính từ thời điểm nào, nếu giao dịch chuyển nhượng diễn ra giữa kỳ thì bên bán hay bên mua nhận cổ tức, và cổ phần ưu đãi cổ tức có điều khoản cụ thể ra sao.

Những lỗi thường gặp khi góp vốn hoặc mua cổ phần

Lỗi 1: không ghi rõ loại cổ phần. Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại có quyền khác nhau. Nếu hợp đồng không ghi rõ, sau này rất khó chứng minh quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức hoặc quyền yêu cầu hoàn lại.

Lỗi 2: chỉ chuyển tiền nhưng không cập nhật sổ cổ đông. Chứng từ chuyển tiền rất quan trọng, nhưng chưa đủ. Người mua cần văn bản chuyển nhượng/góp vốn, xác nhận của công ty và cập nhật sổ cổ đông hoặc dữ liệu quản lý cổ đông.

Lỗi 3: tưởng cổ tức là cam kết chắc chắn. Nếu bên bán hứa “mỗi năm chia 20%” nhưng điều lệ, nghị quyết và tình hình tài chính không bảo đảm, lời hứa đó có thể không biến thành quyền cổ tức thực tế. Muốn có cam kết lợi nhuận, cần thiết kế điều khoản riêng và đánh giá tính hợp pháp của cam kết.

Lỗi 4: không kiểm tra hạn chế chuyển nhượng. Cổ đông sáng lập, cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần trong công ty có điều lệ đặc thù có thể bị hạn chế chuyển nhượng. Mua xong mới biết không sang tên được là lỗi rất tốn kém.

Lỗi 5: nhầm công ty cổ phần chưa niêm yết với cổ phiếu trên sàn. Không phải công ty cổ phần nào cũng có cổ phiếu giao dịch tự do như công ty niêm yết. Việc mua bán cổ phần công ty chưa đại chúng thường phụ thuộc hợp đồng, điều lệ, sổ cổ đông và thủ tục nội bộ.

Checklist trước khi góp vốn hoặc mua cổ phần

• Kiểm tra giấy đăng ký doanh nghiệp, điều lệ và vốn điều lệ hiện tại của công ty.
• Xác định số lượng cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá và tỷ lệ sở hữu sau giao dịch.
• Kiểm tra người bán có quyền bán cổ phần hay không và cổ phần có bị hạn chế chuyển nhượng không.
• Yêu cầu xem sổ đăng ký cổ đông hoặc xác nhận của công ty về tình trạng cổ phần.
• Ghi rõ thời điểm chuyển quyền sở hữu, quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết và nghĩa vụ còn lại.
• Thanh toán qua phương thức có chứng từ, tránh giao tiền mặt không có xác nhận rõ mục đích.
• Yêu cầu công ty cập nhật hồ sơ cổ đông sau khi giao dịch hoàn tất.

Nếu bạn đang thành lập công ty cổ phần từ đầu, các nội dung này nên được thiết kế ngay trong điều lệ và hồ sơ góp vốn. Có thể xem thêm dịch vụ thành lập công ty để tránh phải sửa điều lệ, sổ cổ đông và quyền cổ đông sau này.

Khi nào nên nhờ luật sư kiểm tra?

Nên nhờ luật sư kiểm tra nếu số tiền góp vốn lớn, công ty có nhiều cổ đông, có cổ phần ưu đãi, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, có nhà đầu tư nước ngoài, có thỏa thuận cam kết cổ tức, hoặc người bán không phải cổ đông sáng lập nhưng đang giữ giấy tờ không rõ nguồn gốc.

Cũng nên rà hồ sơ nếu công ty đã hứa chia cổ tức nhưng không chia, không cho cổ đông xem tài liệu, không mời họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc không cập nhật sổ cổ đông sau khi nhận tiền. Đây là dấu hiệu có thể dẫn tới tranh chấp cổ đông.

LegalZone có thể hỗ trợ gì?

• Rà hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và chứng từ thanh toán.
• Kiểm tra điều lệ, sổ cổ đông, quyền biểu quyết, quyền cổ tức và hạn chế chuyển nhượng.
• Soạn điều khoản bảo vệ người mua cổ phần, điều khoản cổ tức, điều khoản bàn giao hồ sơ.
• Tư vấn tranh chấp cổ đông, tranh chấp cổ tức, yêu cầu cung cấp thông tin và xác nhận tư cách cổ đông.
• Thiết kế hồ sơ quản trị cho công ty cổ phần mới thành lập hoặc đang gọi vốn.

Với công ty đang gọi vốn hoặc thường xuyên chuyển nhượng cổ phần, nên đưa việc quản lý sổ cổ đông, hợp đồng cổ phần, cổ tức và quyền biểu quyết vào quy trình tư vấn pháp lý doanh nghiệp ngay từ đầu.

Câu hỏi thường gặp

Không có giấy cổ phiếu thì có phải cổ đông không?

Có thể vẫn là cổ đông nếu việc sở hữu cổ phần được ghi nhận hợp lệ trong hồ sơ công ty. Tuy nhiên, nếu không có giấy tờ xác nhận, không có cập nhật sổ cổ đông và chỉ có chứng từ chuyển tiền, rủi ro tranh chấp sẽ cao hơn.

Cổ đông có chắc chắn được chia cổ tức không?

Không chắc chắn. Cổ tức phụ thuộc vào lợi nhuận, điều kiện tài chính, điều lệ, loại cổ phần và quyết định hợp lệ của công ty. Người mua cổ phần nên kiểm tra kỹ quyền nhận cổ tức trước khi giao dịch.

Mua cổ phần có cần công ty xác nhận không?

Nên có. Hợp đồng giữa bên bán và bên mua là cần thiết, nhưng người mua cũng cần công ty cập nhật hoặc xác nhận tư cách cổ đông để tránh tranh chấp khi dự họp, nhận cổ tức hoặc chuyển nhượng tiếp.