Hợp đồng mua bán hàng hóa: 12 điều khoản giúp giảm tranh chấp

Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa doanh nghiệp thường không vỡ ở phần “tên hàng, số lượng, đơn giá”. Tranh chấp hay bắt đầu sau khi hàng đã giao: bên mua nói hàng không đúng mẫu, kho ký nhận nhưng kế toán không chịu thanh toán, giao thiếu một phần nhưng hai bên không có biên bản, hoặc khách giữ lại tiền vì “đang kiểm tra chất lượng”.

Với chủ doanh nghiệp bán hàng B2B, nỗi sợ thật không phải là thiếu một điều luật trong hợp đồng. Nỗi sợ là đã xuất kho, đã giao hàng, đã phát sinh chi phí vận chuyển nhưng khi đòi tiền lại thiếu chứng cứ. Còn với bên mua, rủi ro là nhận hàng không đúng chất lượng nhưng hợp đồng không cho biết phải khiếu nại trong bao lâu, ai kiểm tra, lỗi nào được đổi trả và có được giữ lại tiền hay không.

Bài này giúp bạn rà 12 điều khoản quan trọng trước khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa, đặc biệt với giao dịch có giao nhiều đợt, có công nợ, có tiêu chuẩn kỹ thuật, có bảo hành hoặc có rủi ro bên mua chậm thanh toán.

Trước khi ký, phải chốt 4 câu hỏi

Đừng bắt đầu bằng việc tìm một mẫu hợp đồng dài. Hãy bắt đầu bằng bốn câu hỏi vận hành. Nếu bốn câu này chưa rõ, hợp đồng càng dài càng dễ tạo cảm giác an toàn giả.

• Hàng hóa được xác định bằng gì? Tên gọi, mã hàng, mẫu, ảnh, tiêu chuẩn kỹ thuật, lô hàng, xuất xứ hay chứng chỉ chất lượng?
• Giao hàng được chứng minh bằng gì? Ai giao, ai nhận, ký ở đâu, chứng từ nào là đủ, giao nhiều đợt thì đối chiếu thế nào?
• Khi nào hàng được coi là đã được chấp nhận? Kiểm ngay lúc nhận, kiểm trong vài ngày, hay nghiệm thu theo biên bản riêng?
• Nếu chậm trả, hàng lỗi hoặc giao sai thì xử lý thế nào? Có quyền dừng giao hàng, tính lãi, phạt, đổi trả, giảm giá, bồi thường hay thu hồi hàng không?

Hợp đồng tốt là hợp đồng biến bốn câu hỏi này thành chứng cứ: phụ lục hàng hóa, phiếu giao nhận, biên bản kiểm tra, email xác nhận, hóa đơn, lịch thanh toán và quy trình khiếu nại.

12 điều khoản giúp giảm tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Checklist hồ sơ cần chuẩn bị trước khi nhờ rà hợp đồng

Trước khi gửi hợp đồng cho luật sư hoặc pháp chế, bạn nên gom đủ bối cảnh giao dịch. Nếu chỉ gửi file hợp đồng mà không nói cách giao hàng và thu tiền thực tế, phần rà soát sẽ dễ bỏ sót rủi ro vận hành.

• Báo giá, đơn đặt hàng, email hoặc tin nhắn chốt số lượng, giá, thời hạn giao.
• Danh mục hàng hóa, mã hàng, quy cách, tiêu chuẩn kỹ thuật, mẫu, ảnh hoặc tài liệu sản phẩm.
• Lịch giao hàng dự kiến, địa điểm giao, người nhận, cách ký nhận và chứng từ kho đang dùng.
• Chính sách đặt cọc, thanh toán theo đợt, công nợ, hạn mức tín dụng hoặc bảo lãnh nếu có.
• Quy trình xử lý hàng lỗi, đổi trả, bảo hành, thiếu hàng, chậm giao hoặc hàng bị hư hỏng khi vận chuyển.
• Vai trò của bạn trong giao dịch: bên bán, bên mua, nhà phân phối, đại lý, đơn vị nhập khẩu hay đơn vị gia công.
• Ba điểm không thể nhượng bộ: ví dụ thời hạn thanh toán, quyền dừng giao hàng, tiêu chuẩn nghiệm thu, giới hạn bồi thường.

Quy trình 5 bước để khóa rủi ro trước khi ký

Bước 1: Vẽ dòng hàng và dòng tiền

Hãy viết ra hàng đi từ đâu đến đâu, ai vận chuyển, ai nhận, ai kiểm, khi nào xuất hóa đơn và khi nào thu tiền. Một hợp đồng mua bán hàng hóa tốt phải đi cùng dòng vận hành thật, không chỉ nằm trên file Word.

Bước 2: Khóa tiêu chuẩn hàng hóa

Nếu hàng có mẫu, phụ lục kỹ thuật hoặc chứng chỉ, hãy đưa vào hợp đồng. Nếu hàng chỉ được mô tả bằng lời nói hoặc tin nhắn rời rạc, khi có lỗi sẽ rất khó chứng minh hàng đúng hay sai.

Bước 3: Thiết kế bộ chứng từ giao nhận

Đừng để kho tự xử lý theo thói quen. Hợp đồng nên nói rõ phiếu giao hàng, biên bản nhận, ảnh/video, phiếu cân, mã lô, hóa đơn, email xác nhận và người ký nhận nào được coi là đủ.

Bước 4: Gắn nghiệm thu với thanh toán

Nếu thanh toán phụ thuộc nghiệm thu, phải ghi thời hạn phản hồi. Nếu quá hạn mà không có phản hồi hợp lệ thì xử lý thế nào? Nếu không có mốc này, bên bán dễ bị treo tiền, còn bên mua cũng khó ép bên bán sửa đúng lỗi.

Bước 5: Chốt chế tài và quyền dừng

Với giao dịch nhiều đợt, quyền tạm dừng giao hàng khi công nợ quá hạn thường quan trọng hơn một câu phạt chung chung. Nếu phải tiếp tục giao dù bên mua đang nợ, rủi ro sẽ tăng theo từng chuyến.

Lỗi thường gặp khi soạn hợp đồng mua bán hàng hóa

Ghi tên hàng quá chung

“Thiết bị văn phòng”, “vật tư”, “hàng theo báo giá” hoặc “sản phẩm theo thỏa thuận” là cách ghi dễ tạo tranh cãi. Nếu phụ lục, báo giá hoặc mã hàng không được viện dẫn rõ, mỗi bên có thể hiểu một phiên bản khác nhau.

Không xác định người nhận hàng hợp lệ

Nhiều bên bán có phiếu giao hàng nhưng chữ ký là bảo vệ, thủ kho tạm thời hoặc tài xế bên mua. Khi đòi tiền, bên mua nói người đó không có quyền nhận. Đây là lỗi chứng cứ rất thực tế.

Không có thời hạn khiếu nại chất lượng

Nếu bên mua có thể báo lỗi bất cứ lúc nào sau khi đã sử dụng hàng, bên bán luôn ở thế bất ổn. Ngược lại, nếu thời hạn kiểm tra quá ngắn với hàng cần thử nghiệm, bên mua sẽ bị thiệt. Cần thiết kế theo loại hàng.

Cho phép giữ tiền nhưng không ghi điều kiện giải ngân

Giữ lại tiền bảo hành hoặc nghiệm thu là bình thường trong một số giao dịch, nhưng phải ghi tỷ lệ, thời hạn và điều kiện trả phần giữ lại. Nếu không, khoản giữ lại dễ biến thành công nợ treo.

Ghi phạt vi phạm nhưng bỏ quên bồi thường

Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại không phải một. Hợp đồng nên nói rõ hành vi nào bị phạt, mức phạt áp dụng trên giá trị nào, thiệt hại nào được yêu cầu bồi thường và cần chứng từ gì.

Ví dụ thực tế: giao hàng đủ nhưng vẫn bị ép lỗi

Một công ty phân phối thiết bị văn phòng bán 300 bộ thiết bị cho khách doanh nghiệp, giao làm 3 đợt. Hợp đồng chỉ ghi tên hàng, số lượng và tổng giá. Hai bên trao đổi mẫu qua email nhưng không đưa mã mẫu vào phụ lục. Khi giao đợt 2, kho bên mua ký nhận đủ. Đến hạn thanh toán, bên mua nói một phần hàng “không giống mẫu ban đầu”, yêu cầu đổi và giữ lại 40% tiền.

Với tình huống này, LegalZone sẽ không chỉ hỏi “hợp đồng có điều khoản phạt không”. Cần kiểm tra sâu hơn:

• Mẫu ban đầu được xác định bằng mã, ảnh, thông số hay chỉ bằng tin nhắn?
• Người ký nhận ở kho có được bên mua chỉ định trong hợp đồng hoặc email không?
• Biên bản giao nhận có ghi tình trạng hàng, số lượng, lô hàng và chứng từ kèm theo không?
• Hợp đồng có thời hạn để bên mua kiểm tra và phản hồi lỗi không?
• Bên mua có quyền giữ 40% tiền hay chỉ được giữ phần tương ứng với hàng đang tranh chấp?
• Bên bán có quyền tạm dừng đợt giao tiếp theo nếu công nợ quá hạn không?

Cách xử lý hợp lý là đối chiếu lại phụ lục hàng hóa, email chốt mẫu, chứng từ giao nhận, ảnh/video giao hàng, lịch thanh toán và thông báo khiếu nại. Nếu hợp đồng chưa rõ, trước mắt nên lập biên bản đối chiếu công nợ và biên bản xử lý lô hàng bị khiếu nại; về lâu dài cần sửa mẫu hợp đồng để khóa người nhận, thời hạn kiểm tra, phạm vi giữ tiền và quyền dừng giao.

Căn cứ pháp lý cần biết

Phần căn cứ dưới đây chỉ nêu ở mức cần thiết để chủ doanh nghiệp hiểu cách thiết kế điều khoản. Khi áp dụng cho từng loại hàng, từng ngành hoặc từng giao dịch quốc tế, cần rà hồ sơ cụ thể.

• Bộ luật Dân sự 2015: căn cứ nền về giao dịch dân sự, hợp đồng, nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại và thực hiện nghĩa vụ.
• Luật Thương mại 2005: căn cứ quan trọng cho mua bán hàng hóa giữa thương nhân, giao hàng, thanh toán, phạt vi phạm, bồi thường và chế tài thương mại.
• Luật Chất lượng sản phẩm, hàng hóa 2007: căn cứ cần chú ý nếu hàng có tiêu chuẩn, quy chuẩn, công bố chất lượng hoặc trách nhiệm về chất lượng.
• Luật Giao dịch điện tử 2023: căn cứ cần đối chiếu khi đơn đặt hàng, xác nhận, ký kết hoặc chứng cứ giao dịch được thực hiện qua phương tiện điện tử.

Bài viết và dịch vụ nên xem tiếp

• Dịch vụ rà soát, soạn và đàm phán hợp đồng doanh nghiệp
• Rà soát hợp đồng trước khi ký: luật sư kiểm những điểm nào?
• Hợp đồng dịch vụ: cách ràng buộc nghiệm thu và thanh toán
• Doanh nghiệp bị chậm thanh toán hợp đồng: kiểm tra gì trước khi đòi nợ?

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng mua bán hàng hóa có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Nhiều giao dịch có thể hình thành từ báo giá, đơn đặt hàng, email và hành vi giao nhận, nhưng với giao dịch B2B có công nợ, giao nhiều đợt hoặc hàng có tiêu chuẩn chất lượng, nên có hợp đồng hoặc ít nhất là bộ tài liệu xác nhận rõ điều kiện giao dịch.

Bên mua im lặng sau khi nhận hàng có coi là đã nghiệm thu không?

Chỉ chắc hơn nếu hợp đồng có điều khoản về thời hạn kiểm tra, cách phản hồi và hệ quả nếu quá hạn không phản hồi. Nếu không ghi, phải xem chứng cứ giao nhận, sử dụng hàng, trao đổi giữa hai bên và tính chất hàng hóa.

Phạt vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa nên ghi thế nào?

Nên ghi rõ hành vi vi phạm, mức phạt, giá trị làm căn cứ tính phạt và quan hệ giữa phạt với bồi thường thiệt hại. Với giao dịch thương mại thông thường, mức phạt cần được rà theo Luật Thương mại và loại nghĩa vụ bị vi phạm.

Bên bán có được dừng giao hàng nếu bên mua chậm thanh toán không?

Nên có điều khoản rõ về quyền tạm dừng giao hàng khi công nợ quá hạn, vượt hạn mức tín dụng hoặc bên mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đợt trước. Nếu không ghi, việc dừng giao có thể bị bên mua coi là vi phạm ngược.

Hàng lỗi thì bên mua có được tự khấu trừ tiền không?

Không nên để cơ chế tự khấu trừ mơ hồ. Hợp đồng cần quy định cách lập biên bản lỗi, kiểm tra, đổi trả, sửa chữa, giảm giá, giữ lại tiền và thời hạn xử lý để tránh việc bên mua giữ tiền quá phạm vi lỗi thực tế.