Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài năm 2026

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài năm 2026: điều kiện, hồ sơ và quy trình

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ là nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư cần đi đúng thứ tự: kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, xác định có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không, rồi mới đăng ký doanh nghiệp và hoàn tất các nghĩa vụ sau cấp phép.

Trả lời nhanh

1. Cần phân biệt nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp FDI

Luật Đầu tư 2025 định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Vì vậy, khi một người nước ngoài hoặc công ty nước ngoài muốn mở công ty tại Việt Nam, cần xác định họ đang đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn vào công ty Việt Nam, mua phần vốn góp, mua cổ phần hay ký hợp đồng hợp tác kinh doanh.

2. Các bước thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

1. Xác định nhà đầu tư, quốc tịch, tư cách pháp lý, tỷ lệ sở hữu và nguồn vốn.
2. Kiểm tra ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường và giấy phép chuyên ngành nếu có.
3. Xác định dự án có thuộc diện xin chủ trương đầu tư hoặc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không.
4. Chuẩn bị hồ sơ dự án, địa điểm, vốn đầu tư, tiến độ và năng lực tài chính.
5. Nộp hồ sơ đầu tư nếu thuộc diện cấp IRC.
6. Sau khi có kết quả đầu tư, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình đã chọn.
7. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, góp vốn đúng hạn, mở tài khoản vốn, kê khai thuế và xin giấy phép con nếu ngành nghề yêu cầu.

Nếu bạn đang ở bước chọn hình thức đầu tư, hãy đọc thêm bài các hình thức đầu tư vào Việt Nam. Nếu đã có dự án và cần biết khi nào phải xin IRC, đối chiếu bài Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Khi nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định nhóm dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài để thực hiện dự án tại Việt Nam, LegalZone thường kiểm tra trước các yếu tố: nhà đầu tư là ai, dự án đặt ở đâu, ngành nghề có hạn chế tiếp cận thị trường không, có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư không và dự án có đi theo thủ tục đầu tư đặc biệt hay không.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP là văn bản cần đối chiếu về hồ sơ, trình tự thủ tục đầu tư và các tình huống triển khai sau khi được cấp phép.

4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?

Sau khi xử lý lớp đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được kiểm tra theo Luật Doanh nghiệp hợp nhất, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC. Tùy loại hình, hồ sơ thường xoay quanh giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư và văn bản về dự án đầu tư nếu thuộc diện phải có.

5. Lỗi thường làm hồ sơ bị kéo dài

• Dùng ngành nghề mô tả quá rộng, không khớp điều kiện tiếp cận thị trường.
• Chọn địa điểm dự án nhưng chưa chứng minh được quyền sử dụng hoặc mục đích sử dụng phù hợp.
• Không tách rõ vốn đầu tư, vốn góp và tiến độ góp vốn.
• Nộp đăng ký doanh nghiệp trước khi xử lý xong bước đầu tư trong trường hợp phải có IRC.
• Không kê khai hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp sau sửa đổi năm 2025.
• Sau khi thành lập không mở đúng tài khoản vốn, không góp vốn đúng hạn hoặc quên giấy phép con.

6. Trường hợp nào nên gộp hồ sơ hoặc tách hồ sơ?

Một số dự án đơn giản có thể chuẩn bị đồng thời hồ sơ đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để rút ngắn thời gian, nhưng vẫn phải nộp theo đúng thứ tự pháp luật yêu cầu. Với ngành nghề có điều kiện, địa điểm nhạy cảm, giáo dục, phân phối bán lẻ, thương mại điện tử, bất động sản hoặc dịch vụ chuyên ngành, nên tách bước rà soát điều kiện trước khi cam kết thuê địa điểm hoặc ký hợp đồng vận hành.

Nếu doanh nghiệp FDI đã hoạt động và cần thay đổi mục tiêu, địa điểm, vốn, tiến độ hoặc nhà đầu tư, xem thêm bài điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.