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中国投资者在越南设立贸易公司，把商品交给当地商业代理，由代理以自己名义向客户卖货。代理发生违法行为后，公司认为：“对外交易的是代理，责任应当只找代理。”这一判断还缺少一个问题：公司的过错，是否构成该违法行为的一部分原因？
以下设定一个假设：越南公司A是委托方，越南商人B是商业销售代理，双方均具备实际业务所需的合法资格和经营权限，已形成有效的书面或具有同等法律效力的代理合同。B以自己名义为A卖货并取得报酬；这属于《商法》第166、167条所指的商业代理。交易在越南境内，商品与活动适用《商法》，没有改变本题结论的特别规则，也没有改变第173条义务的另行约定。这里的A是越南公司，不是其中国母公司；“代理”名称或中国股东身份本身不能证明这些前提。
代理以自己名义交易，为何仍要检查委托方的部分过错
《商法》第173条以“除另有约定外”为前提。其第5款规定：代理发生违法行为，而该违法行为的原因有一部分由委托方自己的过错造成时，委托方须对该代理的违法行为承担连带责任。因此，B以自己名义交易，并不能单独排除A在这条规定下的责任。
判断时，需要把三个事实连起来：B实际发生了什么违法行为，A存在哪项自己的过错，这项过错如何构成该违法行为的一部分原因。A是供货公司、拥有商品，或者曾向B发出销售指令，均不能单凭这一点就认定已经满足该条件。代理受到投诉，也不等于其违法行为和A的过错已经被确认。
继续上述假设：如果已确认B的违法行为，同时也已确认A自己的过错实际构成该行为的一部分原因，且没有前述另行约定，那么第173条第5款的连带责任规则就需要适用。这里不要求A是唯一原因，也不能因为B同时有自己的过错，就把A的部分致因忽略掉。这是说明法律条件的假设，并非对真实公司的责任认定。
反过来，尚未证明这一部分过错与因果联系，只能说明本条的这个条件尚未得到确认，不能直接推出A在其他适用规则下一概免责。货物质量责任、具体制裁和争议处理，还须按各自的法律依据核对；本条不能直接用来计算赔偿比例，也不能把B的行政罚款或刑事责任自动转给A。
如合同有不同的责任安排，应核对其内容、效力及相关强制规则。第173条的“除另有约定外”，本身并不证明某个免责条款一定有效，更不证明它当然约束受影响的第三人或主管机关。
代理合同与贸易服务：查阅现有说明
- 独家代理或分销合同的条款范围：查看LegalZone越南文合同文章，阅读“Hợp đồng phân phối độc quyền cần khóa gì?”标题下的现有内容；该标题没有独立定位标识。
- 贸易合同服务的书面范围：查看贸易页面“合同与责任”。
法律依据与核对日期
法律文本核对日期为2026年10月9日。本文依据36/2005/QH11号《商法》及113/VBHN-VPQH号合并文本，核对第173条及第5款完整规定；第166至175条用于核对代理关系及相邻规则的边界。
原《商法》于2005年6月14日通过，2006年1月1日生效；2025年8月27日的113号文本是合并文本，不能表述成新制定的《商法》。本次重新核对了上述法律文本，并核对相关修订的范围与生效日期。最近一次成功完成的完整法律状态核对日期仍为2026年10月8日，核对结果为该法部分失效；这里的结论限于本文核对的条款与假设，不表示整部法律全部有效，也不代替个案适用评估。
如需核对越南公司的销售模式、合同和经营权限，可通过贸易许可核查提交业务摘要。商业代理责任审查、代理违法争议或持续法律顾问服务，需要另行确认委托范围与费用，不自动包含在公司设立或许可方案中。
