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中国投资者在越南设立的公司A，通过书面合同委托另一家独立的越南商人B，以A的名义、按照A的指示开展商业活动并取得报酬。双方没有约定商业代表的期限，也没有改变本文所讨论报酬安排的另行约定。B已按授权与客户C开展交易活动，A实际与C订立了客户合同。现在A依据未约定期限时的规则，单方面向B通知终止代表合同，想把B相关的报酬请求一并取消。
越南《商法》第144条第3款规定：除另有约定外，如果委托方按照第2款单方面通知终止商业代表合同，代表方有权请求委托方支付因其与代表方已开展交易活动的客户订立合同而产生的报酬，以及代表方本来应当享有的其他报酬。符合这些前提时，终止通知本身不会让相应报酬请求自动消失。
本例假设A、B均已具备相应合法经营资格，有有效的、以书面或同等法律效力形式订立的普通越南境内商业代表合同，代表活动处于实际合法的业务范围内，适用越南《商法》，且不存在改变分析的特殊法律制度。客户合同和B此前的交易活动均是真实成立的本例假设，不是对具体案件的认定。中国股东身份不能单独确定适用法律或证明经营许可已经满足。
第144条第3款的报酬请求取决于哪些条件
先核对合同性质。本例的B是另一名独立商人，按委托以A的名义及其指示开展商业活动并获取代表报酬。第141条第2款另外规定，商人派自己的人员代表自己时适用《民法典》规则，不能未经分类就直接套用本例。也不能仅凭中文合同使用“代理”二字，把商业代表、经纪、商业代理或委托买卖都当作同一种关系。
接着核对终止通知是否属于第144条第2款的情形。第3款明确连接第2款；本例没有约定代表期限，由委托方A单方面通知B终止合同。不能略去这一连接，将第3款直接说成所有代表合同到期、所有有固定期限合同的提前终止或双方协商终止时都适用的报酬结论。
“除另有约定外”同样不能省略。 实际合同中是否存在改变相关报酬安排的有效约定，需要核对其内容与适用性。本例采用没有这种不同约定的前提，不能用本例替代对另一份合同的判断。该款也没有设定一套固定提前通知天数或统一通知形式，本文不自行补入这些条件。
在这些前提下，报酬请求包括两部分。第一部分关联的是：A与B已经开展交易活动的客户订立了合同，由此产生的代表报酬。 本例中实际订立客户合同的一方是A；不能再额外要求B必须亲自签署该客户合同，才允许讨论这一请求。
但也不能把这一部分改成“B联系过任何人，就拥有A以后全部销售的报酬”。需要对上B实际开展交易活动的客户、A实际订立的客户合同及相关报酬。A只是希望未来签下一笔订单，并不等于本例中“委托方订立客户合同”的事实已经成立；没有这一事实，也不能跳过其他判断，自动宣布第一部分全部款项已产生。
第二部分是B本来应当享有的其他报酬。法条没有只保留第一部分，所以不能因为通知终止，就把这一部分直接删除。同时，“本来应当享有”也不能改成没有边界的未来利润保证：某项报酬是否原本应当享有，仍须结合真实合同、交易和适用规则判断。一个预计销售金额或一张自行列出的账单，不能凭本款自动变成全部应付金额。
还需要区分有权提出报酬请求和具体请求已经全部成立。第144条第3款给出的是相应请求权的规则，不直接算出报酬比例、固定金额或最终争议结果。A不能仅以“代表合同结束了”为由，将符合本款的请求一概归零；B也不能据此保证自己提出的每一项报酬、每一个金额都会获得支持。
本文讨论的是委托方A单方面通知终止的分支。若实际上是B要求终止，或者存在不同期限、不同报酬约定，就不能反向套用本例的同一结论。一般通知、合同退出、文件交还和结算步骤已有其他说明，本文不重新展开。
因此，在本例条件成立时，A仍需面对两类相应报酬请求；代表关系结束与报酬请求自动消失不能画等号。具体哪些报酬成立及金额多少，还需依据真实合同和交易判断。
相关委托文件与退出安排：查阅现有说明
- 一般民事委托的期限、报酬与费用问题，参阅越南文文章中的“Thời hạn, thù lao và chi phí”。
- 合同退出、交接与结算条款，参阅越南文文章中的“6. Chấm dứt hợp đồng phải có đường ra rõ ràng”。
- 新设公司初始合同文件的服务范围，参阅“协调与交付，在委托前逐项确认”中的“初始法律文件”。
法律依据与核对日期
本文依据36/2005/QH11号越南《商法》第144条第3款，并结合第144条其他款、第141至149条及其他商业中间活动条文核对分类和适用边界。该法于2005年6月14日通过，自2006年1月1日生效；113/VBHN-VPQH号合并文本日期为2025年8月27日，合并文本本身不是新制定的法律。
条款文字及相关修法资料核对日期为2026年10月9日。最近成功完成的完整法律状态核对日期为2026年10月8日，核对结果为该法部分失效；本次未取得新的完整状态确认。所核对修法范围未涉及第144条及相关第141至149条，不能据此声称整部法律全部有效或从未修改。具体关系仍须核对实际合同、经营资格和适用的特殊法律制度。
若您正在准备新设越南公司的初始商业代表合同，希望核对期限、终止与报酬安排，可通过运营启动核查咨询入口说明拟开展活动、初始合同和委托需求，先确认服务范围；已发生的报酬争议或持续顾问事项需另行确认相应委托。
