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中国投资者在越南设立的贸易公司A，把一批普通货物交给越南物流服务商B。服务费确实已经到期未付；B留住了特定数量的货物及其相关单据，并立即书面通知A。收到通知后不久，A又被告知：“你们欠费，我们现在就把货卖掉。”货物没有实际出现损坏迹象，从留置通知起也尚未经过45天。留住货物和马上卖掉货物，是同一个权利吗？
不是。越南《商法》第239条分别规定留置与处分。在上述普通、没有损坏迹象且通知后尚未经过45天的情形中，不能仅凭费用到期未付和已经留置，就认定服务商取得立即处分货物的权利。普通处分分支要求自留置通知起经过45天后，客户仍未付款，并依法处分；有实际损坏迹象的货物另有紧急分支。处分前的通知义务也不能省去。
本例假设A合法成立并获准开展所涉业务，B是依法具备相应条件的越南物流服务商，双方有有效的普通越南境内物流合同，适用越南《商法》，且没有改变分析的特殊法律制度。欠费、留置对象、书面通知、货物状况和时间均为假设事实，不是对真实客户争议的认定。企业有中国投资者，或公司名称含有“物流”，本身不能证明这些前提。
留住货物与处分货物，第239条的条件有何不同
第239条第1款允许物流服务商为收回客户的到期债务，留置一定数量的货物及与该数量货物有关的单据，并要求立即向客户发出书面通知。这里有特定的货物与相关单据，不是可以扣住客户所有资产的概括授权，也不是行政机关的查扣。本例B已经留置并通知，仍须另外核对处分条件。
普通分支载于第2款：从发出留置通知起经过45天后，客户仍未偿还债务，物流服务商可以依法处分货物或相关单据。计时起点不是开票日，也不是费用到期日；“45天后”不能改成第45天自动出售。仍未付款和依法处分也是条件，不能只看日历。法条使用“处分”，并不单独证明服务商提出的每一种出售方式、价格或程序都合法。
本例的货物没有实际损坏迹象，通知后又尚未经过45天，因此仅说“欠费已到期”，不足以从这一普通分支推出马上卖货的权利。这一结论也不表示A可以免付实际到期费用，或在所有事实下都能要求立即释放货物。
第2款还有另一分支：货物出现损坏迹象时，只要客户存在任何已经到期的债务，物流服务商就可以立即处分该货物。这使45天等待并非适用于一切情况。但必须核对实际损坏迹象，不能把“以后可能不好保存”的推测，或单纯催款需要，写成这一紧急条件已经成立。本例明确没有这种迹象；真实货物状况若不同，需要重新判断。
第3款另要求在处分前立即通知客户。起初的留置通知不能自动替代这个处分前通知，紧急分支也没有取消该义务。需要区分形式：第1款明确规定留置通知为书面；第3款本身没有明文规定处分前通知也必须书面，不能把前一款的形式要求直接搬过来，也不能另造一个法定的追加等待天数。实务中保留可核对的通知记录是资料管理建议，不是本文新增的法定形式。
留置和处分还关系到费用及款项去向。第4款规定客户承担留置、处分费用；第5款规定所得款项用于偿付客户欠服务商的债务及相关费用，超过应偿金额的部分应返还客户。因此，依法处分不等于服务商可以把全部收入据为己有。第5款末句对已处分货物、单据不再承担责任的表述，应放在该款关于所得款项清偿及超额返还的上下文中理解，也不能扩大成对违法处分、此前损坏或所有行为一概免责。
在按第239条处分之前，第240条还要求服务商保管、照料所留置货物；未经被留置货物一方同意，不得使用；第239条的留置、处分条件不再存在时，应返还货物；造成所留置货物丢失、损坏时，应向被留置货物一方赔偿。留置期间不能因此变成随意使用或放任货物损坏的空档。具体损失、责任范围和金额仍要结合适用规定及实际证据判断。
面对本例这种立即卖货的通知，A需要核对的是：债务是否确实到期，留置的是哪些货物及相关单据，最初书面通知何时发出，货物是否实际出现损坏迹象，以及是否另有处分前通知。本文解决第239条的条件区别；具体处分方法、特殊货物规则、经营资格和真实争议处理仍需另行核查，不能由这几项假设直接保证争议结果。
付款条款与贸易合同服务：查阅现有说明
- 一般服务合同的付款条款，参阅越南文文章中的“Điều khoản thanh toán: không nên để toàn bộ tiền nằm sau nghiệm thu cuối”。
- 贸易业务初始合同的服务范围，参阅“一张公司证，不能替代三层合规工作”中的“合同与责任”。
法律依据与核对日期
本文核对36/2005/QH11号越南《商法》第239条全文及第240条，并以第233至238条核对物流服务分类、资格和相关义务的边界。该法于2005年6月14日通过，自2006年1月1日生效。2025年8月27日的113/VBHN-VPQH号文件为合并文本，不是新制定的法律。
条款及相关修法资料核对日期为2026年10月9日。最近成功完成的完整法律状态核对日期为2026年10月8日，核对结果为该法部分失效；本次未取得新的完整状态确认。所核对修法范围未涉及本文使用的第239、240条及上述物流规定，不能据此声称整部法律全部有效或未曾修改。实际合同、经营条件及适用的特殊法律制度仍须另行核对。
若您准备在越南开展贸易，并需要核对物流合同或被留置货物的问题，可通过贸易许可核查咨询入口说明业务及具体问题。该入口的贸易初始合同范围不表示已包含物流合同专项审查或留置争议代理；这些工作需要与LegalZone另行确认委托范围。
