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中国投资者的越南公司与本地供应商商谈合作，为便于对方评估报价，提供了一份秘密成本模型。谈判没有达成供货合同，也没有签署单独的保密协议。供应商随后表示：“合同没签成，这些资料就没有合同限制。”负责人需要判断的法律问题是：对方在谈判中收到秘密信息，是否已经承担了法定保密义务？
越南《民法典》第387条第2款规定，一方在合同订立过程中收到另一方的秘密信息，应当保守该信息的秘密，并且不得将其用于自己的目的或其他违法目的。该款没有把已签署NDA或最终供货合同列为这项义务的前提。因此，在实际符合该款条件时，未签署这些合同本身不能成为自由公开或自用信息的理由。
本文使用假设场景：A是中国母公司在越南设立的公司，B是越南供应商，双方进行普通境内企业间供货合同谈判。所涉秘密信息属于A，或依法归属于A；假设相关问题适用越南《民法典》第387条，且没有改变分析的特殊制度。这里不处理中国总部自身的资料权属、跨境披露、个人数据或特殊行业问题，也不替真实交易认定适用法律。
接收谈判对方的秘密信息，何时触发法定保密与不得自用义务
第387条第2款的触发点是：一方收到另一方的秘密信息，而且接收发生在合同订立过程中。 这几个条件应当一起判断，不能只看到“文件已经发出”就得出结论。
在上述假设中，首先需要确认B实际收到的是A的秘密信息，且该次接收属于双方订立供货合同的过程。仅有A发送了某份技术文件或价格资料的说法，尚不能自动确认信息的秘密性质、接收事实和谈判关系。公开目录、普通技术说明或已向公众发布的价格，也不能仅因A称其重要而自动归入该款。
条件成立时，B既承担保密责任，也受到用途限制。不得用于自己的目的，或其他违法目的，不能被缩减成“只要不是违法用途就可以自己用”。另一方面，真实沟通中是否存在合法授权、授权涉及哪些用途，仍须结合完整事实审查；本文不假定B获得了对外披露或为自己经营使用的许可。
例如，纯粹作为条文说明，假设A的秘密成本模型确实由B在商谈供货合同过程中收到，并且不存在使本例结论发生变化的授权或特殊制度。B提出要把该模型用于自己的其他项目，仅以“双方没有签成供货合同”解释其用途。在这些假设前提下，应当核对第387条第2款的保密与不得自用义务，不能把未签成供货合同视为排除该义务的理由。这个例子不认定任何真实供应商已经实施了违法行为。
未签供货合同，不等于可以自由使用谈判资料
这项规则处理的正是合同订立过程中的信息。只凭最终供货合同尚未成立，不能跳过已经发生的秘密信息接收，也不能推定接收方已经取得公开或用于自身目的的权利。
同样，未签单独NDA，不意味着可以直接忽略第387条第2款。需要确认的是该款的实际条件是否成立，以及双方沟通、已有安排和适用制度如何影响具体分析。没有单独签名文件，也不等于电子邮件或其他交流中一定没有相关约定。本文把没有已成立的供货合同或NDA作为假设事实，不根据“缺少签字”判断所有真实合同是否成立。
对于A的负责人，法律判断可以集中在一个问题上：“B收到的是否为A的秘密信息，接收是否发生在订立供货合同过程中；在实际授权与适用法律范围内，第387条第2款是否约束B拟进行的披露或自用？”尚不清楚的事实，应保持为待核对事实。
本条并不是让企业省略NDA的建议，也没有为所有谈判资料自动赋予同一保密结论或固定保密期限。保密条款及一般商业秘密保护措施另有现成说明，见下方链接。
责任还需要保留一个简短界限：第387条第3款规定，违反该条第1款或第2款并造成损害的，应当赔偿。本文只涉及第2款的保密与用途义务；提出该款责任时，不能省略违反义务与造成损害之间的关系。谈判失败本身、收到资料本身或单方怀疑，不能直接变成自动赔偿的金额。
商业秘密与合同服务：查阅现有说明
- 商业秘密的概念及一般保护问题，参阅“Bí mật kinh doanh là gì?”所在文章；该文另有NDA及一般未签NDA保护问题的说明。
- 越南贸易业务的合同服务范围，参阅“一张公司证，不能替代三层合规工作”中的“合同与责任”。
法律依据与核对日期
本文依据越南《民法典》91/2015/QH13第387条第2款，并保留第3款的损害条件。该法典于2015年11月24日通过，自2017年1月1日生效。第387条文字于2026年10月9日对照；最近成功完成的完整法律状态核对日期为2026年10月8日，核对结果为该法有效。本次未取得新的完整状态确认，不能据此称整部法典从未修改。
具体交易仍须进行适用法律的审查。
需要LegalZone评估供货谈判中的秘密信息接收、保密及用途争议，可通过越南贸易业务咨询入口说明谈判主体、所涉信息和争议用途。实际结论须依据真实信息性质、接收背景、相关约定与适用制度。
