LegalZone
越南合资企业准备扩大产线，中方认为应立即购买设备，越方认为现金应先留给现有订单。会议没有通过方案，但租金、工资和已经签订的采购合同仍然到期。这时，僵局条款需要回答一个具体问题：哪份提案没有获得批准，争议交给谁处理，协商期间哪些支出仍能依法执行？
合资结构和一般治理问题已有专门资料：请先看独资与合资的结构比较及“股东协议能替代公司章程吗？”。以下只讨论追加投资分歧发生后，怎样留下决策依据并推进下一轮协商。
一、先把“要不要加钱”整理成同一份提案
如果双方看到的金额、设备报价和销售预测不一致，一次不同意未必足以证明约定的僵局已经触发。先确定版本号，并让各方有机会对同一套材料提出意见。
建议将提案拆成可分别讨论的决定，而不是用一句“同意扩产”覆盖全部安排：
| 提案部分 | 需要写明的事实 | 分歧记录应回答什么 |
|---|---|---|
| 扩产预算 | 设备报价、安装费用、预测订单、现金回收假设 | 不同意支出总额，还是不同意预测依据？ |
| 资金来源 | 拟新增出资、股东借款、外部融资或已有现金 | 谁提出哪种来源，金额和前提是什么？ |
| 风险承担 | 是否要求担保、抵押或母公司承诺 | 谁将承担责任，是否已有相应授权？ |
| 执行节点 | 何时下单、付款、安装，延后会产生什么成本 | 哪个节点可以调整，哪个节点涉及已生效义务？ |
每一部分都应能追溯到附件。不要把尚未签署的融资意向写成已经到账的资金，也不要把总部内部批准当成越南公司已经形成的有效决定。
预算获批并不自动意味着每个股东承诺追加出资，也不自动约束拟提供担保的母公司。应核对承担义务的主体及其有效承诺。关于增加注册资本、借款和转让的区别，直接参阅现有越南文“Phân biệt tăng vốn điều lệ với khoản vay hoặc chuyển nhượng phần vốn”一节。
公司类型、表决权限与相关交易的适用规则，需要结合现行法律及章程判断；本表是准备材料的方法，不设定统一表决比例。关于一般预算、表决和退出设计，请参阅合资页面的“51% 股权，不等于所有事情都能单方决定”一节。
二、用“分歧记录”确定协商的起点
僵局触发条件应能用文件检验。可以记录提案是否已完整送达、会议是否按适用程序召开、哪些事项未获通过、各方的具体理由，以及是否还有补充材料待提供。不要把缺席、通知瑕疵、材料不齐和明确否决混成同一种情况。
一份有用的分歧记录至少包括：
- 提案名称、版本和附件目录；送达对象及收到时间。
- 会议或书面征询的日期、参加人、代表资格及适用程序。
- 已同意事项、仍有异议事项及各方提出的替代方案。
- 下一轮所需数据、提供人和约定回复时间。
- 哪些记录只是谈判意见，哪些属于已依法形成的公司决定。
如果争议是设备价格，下一步应取得可比较的报价；如果争议是现金紧张，下一步应统一现金流假设。把原因具体化，才知道需要财务、技术或治理方面的协调。
三、把协商升级写成有负责人和结果的流程
可以讨论以下工作顺序；具体时间由各方结合项目约定，不是法定期限，也不保证一定能达成一致。
| 阶段 | 负责人和输入 | 应留下的结果 |
|---|---|---|
| 补充事实 | 财务、采购和业务负责人汇总同一版本的数据 | 可核对的预算、现金流及尚未确认的假设 |
| 项目层协商 | 各方指定代表分别说明可接受方案 | 争议项清单、修改稿和仍未解决的问题 |
| 股东层升级 | 按协议指定的有权代表接收完整材料 | 同意、否决或提出条件的书面回复 |
| 专项协助 | 视争议性质聘请技术、财务或法律顾问 | 对约定问题的分析，不代替有权机关表决 |
| 后续决定 | 按适用规则重新提交方案或启动约定的后续路径 | 有效决议、继续协商记录或另行处理的明确事项 |
升级流程要同时约定材料送达方式和“回复”含义。收到邮件不等于同意投资；某位代表愿意继续讨论，也不等于公司已经授权其签署融资文件。
需要讨论中立协调时，应写明由谁选择协调人、费用如何承担、哪些资料可以共享。仅因邀请了第三方，不应把协商意见表述为当然具有强制执行效力的裁决。
四、协商期间单列必要支出，避免扩大未经批准的投资
追加投资没有通过，不会自动消灭已经生效的合同、劳动和其他义务。财务应区分现有义务与新投资承诺，再由有权主体确认可执行的付款范围。
临时清单可以按付款逐项记录：依据的合同或义务、到期日、金额、可用资金、审批人及延期后果。保留已获授权的执行记录；不能仅凭“维持经营”的说法新增借款、提供担保或购买未经批准的设备。
例如，在双方继续讨论扩产时，可以先核对现有厂房租金和已确认订单的支出，同时将新产线定金单独列为待决事项。如果现有资金已不足以清偿到期义务，应立即提交专项财务和法律评估，不能假设内部临时预算能够替代对债权人的责任。
五、让每轮修改与最终签署版本对应
达成一致后，应把批准金额、资金来源、实施条件和签署授权落实到相互一致的版本。留下修改对照，说明哪些条件被接受、哪些安排被删除，避免付款人拿旧预算执行而采购人拿新预算下单。
章程、股东协议、公司决议及退出安排之间的一般衔接，请参阅现有合资常见问题。如需进一步评估本项目的文件范围，可查看合资法律工作范围；本篇不重复章程模板、股权转让或回购程序。
已有越南文资料的“Ví dụ thực tế”提供两名成员意见不一致时的章程设计例子；“Các điểm dễ làm liên doanh lệch từ đầu”讨论否决权及退出安排。
把现有章程、股东协议、未通过的提案及分歧记录整理后，可通过LegalZone 合资项目咨询说明项目阶段和待决事项。服务和费用见现有服务费用页面。
核查依据
- 越南《企业法》及有效修订（包括第 76/2025/QH15 号修订法）：用于核对公司类型、有权决策机关、决议程序及相关交易，不能从一份股东协议推定所有公司决定的效力。
- 第 67/VBHN-VPQH 号《企业法》合并文本：用于对照有限责任公司与股份公司的相应治理条款；具体适用还须核查有效修订。
- 本篇的提案表、分歧记录和工作流程是供谈判时讨论的实务安排，不是法定统一格式。
核查日期：2026 年 10 月 7 日。具体条款应按公司类型、现有文件及实际义务复核。
