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中国投资者在越南设立的公司向本地客户卖货，客户迟迟不接收。货物随后发生损失，公司负责人可能认为：“客户不来收货，风险就已经由客户承担。”但拒收这一事实，能否直接支持这个结论？如果双方还不能明确对应到具体货物，判断是否会不同？
越南《商法》第61条不是“买方拒收即转移风险”的规则。在该条适用的情况下，第1款要求货物属于买方的处分权范围，并且买方因不接收货物而违反合同；第2款还规定，货物未通过标记、运输单据、向买方通知或其他任何方式明确识别时，灭失或损坏风险不转移。 两款的条件需要结合审查。
本文采用假设场景：A是中国母公司在越南设立的卖方公司，B是越南买方，双方有有效的普通境内企业间货物买卖合同，相关问题适用越南《商法》。假设根据实际交易事实，该风险问题不属于第57至60条规定的情况，双方没有不同的风险约定，也没有另行适用的特殊制度。仅凭“在卖方仓库提货”或“买方拒收”，不能证明这些前提成立。
买方拒收是否满足可支配货物并违反收货义务的条件
第61条第1款规定，在第57至60条没有规定的情况下，货物灭失或损坏风险自货物属于买方处分权范围、并且买方因不接收货物而违反合同之时转移给买方。这里的“处分权”对应越文的“quyền định đoạt”；本段只解释第61条的风险条件。
审查时，至少要把两个问题分开：B是否已对有关货物具有该条所说的处分权？B不接收货物，是否构成违反合同？ 两者同时成立才符合第1款所列的这组条件。
A已经备好货，或者向B发出“请来提货”的要求，并不能单独证明B已具有处分权。B没有到场或者表示拒收，也不能单独证明B违反了收货义务。是否存在有关权利、是否构成违约，需要根据真实合同和事实判断。
例如，A只说明“货已备好，B没有来”，但没有提供足以判断B对货物的权利和不收货原因的资料。此时能够确认的是，第1款的条件尚不能据此判定，而不是替A认定风险已经转移。
反过来，假设在上述适用前提下，B确已对有关货物具有处分权，并且不接收构成违反合同，也仍要结合第2款的货物识别条件审查。不能只确认“B违约”就结束判断。
未明确识别具体货物，为什么还不能认定风险已转移
第61条第2款规定：如果货物未通过标记、运输单据、向买方通知或其他任何方式明确识别，货物灭失或损坏风险不转移给买方。关键在于相关货物是否已明确识别，而不在于企业是否凑齐四种材料。
条文列举的方式之间是“或”的关系。“其他任何方式”也在条文范围内。因此，缺少一个标记，不能直接等同于所有方式都未明确识别货物；缺少运输单据，也不能跳过其他方式的实际情况。
例如，在本文假设的第61条适用场景中，有关货物没有标记，但另一种方式已明确识别该笔交易对应的货物。仅凭“没有标记”，不能认定第2款所说的未明确识别已经成立。不过，货物已识别仍不单独证明第1款的处分权与违约条件都已满足。
另一种假设是：通过标记、运输单据、向买方通知以及任何其他方式，都尚未明确识别该笔交易对应的货物。在这一前提下，第2款的不转移规则需要适用，不能只用“B没有收货”绕过它。
如果真实资料中只是缺少一份单据，目前能说的是这份资料未提供。不能因此推定没有其他识别方式；也不能把卖方一句“这批货就是B的”直接当成明确识别已经完成的结论。
中国企业的越南负责人向律师提出问题时，可以聚焦为：“请先确认本交易是否适用第61条，再审查买方对具体货物的处分权、不接收是否违反合同，以及货物是否已通过条文所列或其他方式明确识别。”这能把单一的拒收事实，转化为需要逐项核对的法律问题。
本条回答的是货物灭失或损坏风险。不能据此直接认定所有权、货款、退款、赔偿或保险问题已解决；本文也不为实际交易确定风险转移日期或损失金额。
货物买卖合同与服务范围：查阅现有说明
- 一般货物买卖合同的货物描述、交付及风险等条款，参阅“12 điều khoản giúp giảm tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa”。
- 越南贸易业务的合同服务范围，参阅“一张公司证，不能替代三层合规工作”中的“合同与责任”。
法律依据与核对日期
本文于2026年10月8日核对越南《商法》36/2005/QH11第61条及其相关修改范围。该法自2006年1月1日生效；本次核对时，该法为部分失效，不能将其描述为全部条文始终有效。本次核对的相关修法范围未修改第61条所述规则。
113/VBHN-VPQH号《商法》合并文本于2025年8月27日发布，是核对法律内容的资料，不是新制定一部《商法》。其第17至18页包含第61条标题、另有约定除外的共同引导语及两款内容。
需要LegalZone审查越南买卖交易中拒收与货损风险的关系，可通过越南贸易业务咨询入口说明交易主体、合同中的风险约定和拒收争点。具体适用结论须结合完整约定和真实事实。
