中国企业在越南收到新债权人的货款要求：未同意转让就能拒付吗

Cập nhật: 08/10/2026 Đăng: 08/10/2026 Tư vấn đầu tư 투자 컨설팅 投资咨询 Tác giả: Legaladm

中国投资者的越南公司向供应商采购货物，原本应向供应商支付货款。后来，另一家公司发来要求：“供应商已把这笔债权转给我们，请向我们履行。”负责人可能会问：公司从未同意这个转让，是否就可以拒绝付款？如果已经付给原供应商，会不会被要求再付一次？

越南《民法典》第365条第2款规定，债权请求权的转让不需要负有义务一方同意；但这不等于不用通知，也不等于任何新公司的付款要求都应照办。第369条分别规定了未获通知且受让人未证明转让真实性，以及因未获通知而已向原债权人履行时的保护。应当区分这些条件，不能只围绕“我没有同意”作判断。

本文采用假设场景：A是中国母公司在越南设立的公司，B是越南供应商，C是越南另一家公司。A对B负有有效的普通货物买卖付款义务，B向C有效转让有关请求权；该项转让没有合同或法律上的禁止，相关问题适用越南法。分析不涉及跨境、消费者、银行或其他特殊债权制度，也不为实际转让的效力、债务金额和到期日作结论。

债权转让不需买方同意，是否也不需通知

第365条第2款将接受转让的一方置于有权要求履行的位置，并规定转让不需要负有义务一方的同意。在上述假设中，A不能仅凭“我没有批准B与C之间的转让”，就得出自己有权拒绝C的结论。

不过，这项规则不能跳过第365条第1款的可转让范围。法律列有不能转让的请求权，还包括双方约定或法律规定不得转让的情况。本文假设这笔货款请求权可以转让；若真实合同中存在禁止转让约定，应先审查这一前提，不能套用“不需同意”来忽略该约定。

同意与通知承担不同作用。 第365条在第2款后的未单独编号段落规定：转让请求权的人应以书面通知负有义务一方，双方另有约定的除外。因此，在没有不同约定的假设下，B的通知义务并不会因为转让不需A批准而消失。

这段规定不是另一个编号为“第3款”的条款。它也没有把通知变成必须由A签字批准转让。对于实际合同是否另有通知安排，需要结合完整约定判断。

此外，只收到一个新收款账户，不能不经核实就当成已经证明债权转让。本文讨论的是请求权从B转给C的法律问题，不另行展开一般更换收款人或付款账户的操作流程。

第369条把两种情况分别处理，不能合成一句“没通知就不用付款”。

第一种是第1款：A没有被通知转让，并且C未证明转让的真实性。 两个条件同时成立时，A有权拒绝向C履行。这里是“并且”，不是二选一。

例如，假设A确实没有获知转让，C又未能证明B向其转让请求权的真实性。在这些前提成立时，可以审查适用第1款。若C能够证明转让真实性，就不能仍只用“未获通知”替代这一款的全部条件。与此同时，不符合这一款的拒绝条件，也不自动证明C主张的金额正确、已经到期或其他法律问题都不存在。

第二种是第2款：A因为未被通知转让，已经向B履行了有关义务。 在这一情形中，C不得再要求A向其履行该项义务。条文保留了“因未获通知而向原债权人履行”的联系，不只是看有没有一张付给B的凭证。

例如，假设A没有被通知B已转让该笔请求权，正因不知道转让，A按原关系向B履行了这项货款义务。第2款会影响C是否还能要求A就该项义务再次履行。这个假设不包括A明知转让后仍向B付款的情况，也不把部分付款扩大为所有剩余债务都不再需要处理。

如果A只向律师提供付款凭证，尚未提供通知和转让的完整背景，能确认的是资料不足。不能因此认定A从未获通知，或认定付款必然是因未获通知而发生。一般发票、付款与对账材料的既有说明，可通过下方链接查阅，这里不另写证据整理步骤。

对中国企业的越南负责人，审查问题可以明确为：“我们收到C以受让人身份提出的货款要求。请核对第365条的可转让前提与通知安排，再区分第369条的未获通知且转让真实性未获证明，或因未获通知而已向B履行的情况。”

上述规则不把这笔货款直接视为不存在，也不为A指定立即向谁转账。实际请求权、履行范围、到期条件与其他争点，仍须根据完整约定和真实事实判断。

本文于2026年10月8日核对越南《民法典》91/2015/QH13第365条和第369条。该法自2017年1月1日生效；本次核对时，该法仍有效。这里核对的是上述具体规则，不据此宣称整部法典从未修改。

需要LegalZone审查越南货款请求权转让及新债权人的履行要求，可通过越南贸易业务咨询入口说明原交易主体、转让主张及通知、履行方面的争点。具体结论须结合完整约定和真实事实。