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中国企业A准备与越南伙伴V设立合资公司J，双方拟各持有50%。V还提出：原料由自己另行持有的公司S供应，J负责加工后向外部客户销售。“J的收益双方对半”，是V介绍合作方案时的一句话。
A需要评估的具体差异在供料报价里。S卖给J的价格，既是J要承担的原料支出，也是S的销售收入。V参与的商业位置不只有J，A在本例中却只参与J。即使双方已经谈清股权比例，也还要看这笔业务的经营余量分别留在哪家公司。
以下主体、持股、报价和金额均为假设。本文比较的是尚在讨论的一项合资与供料方案，不计算股东可领取的利润，不认定关联交易是否合法，也不评价某个价格是否公允。
伙伴说合资收益对半，供料公司的收入在哪里
本例中，V单独持有S，A不持有S，也没有另外分享S收益的安排。J将来拟向S购买同一批原料，再加工成HX-6组件出售。这里有一笔J与外部客户的业务，也有一笔S向J供料的业务，不能只用“共同做HX-6”把它们混成一个收益位置。
先把V提出的第一份供料方案Q1放回这两家公司。假设这批业务中，J对外销售的预算金额为3,000,000,000 VND，向S购买原料的预算金额为1,800,000,000 VND。S取得这笔供料收入以后，还要承担自身的原料与履行成本；不能把1,800,000,000 VND全部说成S的利润。
| 本例事项 | 对J的意义 | 对S的意义 |
|---|---|---|
| J向外部客户销售HX-6 | 对外销售预算金额3,000,000,000 VND | 不是S另行取得的销售收入 |
| S按Q1向J供应原料 | 原料预算支出1,800,000,000 VND | 同一笔供料预算收入1,800,000,000 VND |
| S为履行供料承担自身成本 | 已包含在S报价形成的考虑中，不另作为J本例的重复支出 | 需要从S的供料收入中分别看待 |
最后一行不代表A已经知道S的成本。它只是提醒：供料公司的收入与供料公司留下的余量不同。实际讨论时，如果S没有提供自身成本资料，就保留“不知道S能留下多少”这一状态；不能为了说明V的收益，倒推一个想要的成本数字，也不假定A有权查看S全部账簿。
对A而言，已经可讨论的重点是S愿意向J提供什么报价。J的预算可以使用实际取得的报价，不必先算出S的完整利润。若V在介绍中把供料能力作为合作价值，A应进一步看这项供料提案给J留下的具体条件，而不能将“V能供应原料”直接写成“J免费取得原料”或“全部供料余量也由A参与”。
同样，J向外部客户销售3,000,000,000 VND与S向J销售1,800,000,000 VND，不是两笔互不相关的外部收益。后者正是前者这项业务中的内部采购与供料对应。把两笔销售金额相加，再以合资持股比例理解A的收益，会把本例讨论的对象换掉。
这些关系不证明V的供料安排有问题，也不说明A应该要求分享S的结果。V可能希望在两家公司分别开展业务，A也可能接受这种合作。需要先说清的是：A参与哪一家公司，这项供料价格如何影响那家公司的预算，双方正在讨论的“对半”到底指向哪个主体。
同一批业务的两份供料方案，怎样比较合资与供料两层余量
继续本例。双方又讨论了由同一个S提出的Q2：供料金额从1,800,000,000 VND降为1,500,000,000 VND。Q2仍是待谈方案，尚未得到S的承诺；它不是本文查到的市场报价，也不代表J已经能够按这个金额采购。
为看清价格位置的变化，本例固定其他输入：J同一批业务的对外销售预算金额仍为3,000,000,000 VND，除原料之外的已列项目支出为600,000,000 VND；S针对同一供料范围，假设已知的原料及履行成本合计1,400,000,000 VND，在Q1与Q2下不变。
下表金额单位为百万VND。“有限预算余量”只指本例销售预算金额减去表中已列成本的差额。税、融资费用、历史与其他未列成本，以及实际收付日期均未纳入；它不是净利润、可分配利润或可用现金。
| 本例比较项目 | Q1供料方案 | Q2待谈方案 |
|---|---|---|
| J对外销售预算金额 | 3,000 | 3,000 |
| J向S购买原料 | 1,800 | 1,500 |
| J除原料之外的已列支出 | 600 | 600 |
| J的有限预算余量 | 600 | 900 |
| S向J供料预算收入 | 1,800 | 1,500 |
| S假设已知的原料及履行成本 | 1,400 | 1,400 |
| S的有限预算余量 | 400 | 100 |
两个方案的区别是300,000,000 VND留在哪个位置。Q1下，J留600,000,000 VND，S留400,000,000 VND；Q2下，J留900,000,000 VND，S留100,000,000 VND。在这些固定输入下，供料金额降低的300,000,000 VND从S的余量转到J的余量。
因此，仅在本例有限模型中，把J与S的余量放在一起看，两种方案都是1,000,000,000 VND。这个合计只解释内部供料价格怎样移动余量，不是合并财务报表的结论，更不是A可以参与或领取的金额。A在本例只参与J，不能拿两家公司的合计代替J本身的结果。
S的实际成本若随报价变化，例如Q2还改变了供料范围、交付安排或由谁承担运输，就应按新的事实重新比较，不能继续沿用本例固定的1,400,000,000 VND。供料范围相同、其他输入不变，是这张表的明确假设，不能只看到单价较低便认定所有条件可比。
如果真实项目里S的成本未知，A仍可比较Q1、Q2各自给J留下多少有限预算余量，但不能把表中的400与100改写成V实际取得的收益。能够核对哪一层，就先讨论哪一层；未知的一层继续保留未知。
这使进入合资前的问题更具体。A原来可能只问“能不能各持50%”，现在可以提出：“我评估J时用的是哪一份供料报价？S愿意承诺哪项供料范围和金额？若Q2还没有同意，J的方案是否仍按Q1计算？”这些问题直接影响A对当前合作条件的判断。
不能为了使J看起来更有吸引力，就在合资说明中填入Q2，而供料方仍准备按Q1执行。反过来，S若确实承诺了另一份方案，也应使用该方案的实际范围重新评估J，而不继续沿用一项已经改变的输入。本文不规定应留下多少余量，也不保证V接受降价。
最终，A可以依据自己能够接受的项目目标，讨论现有报价、请求一个具体的新供料提案，或在核心报价仍未确定时继续保留投资决定。股权比例不必在每次价格讨论中自动改变；但J的经济前提改变后，A不能只凭原来的“对半”表述认为合作结果仍然相同。实际治理、合同与分配问题直接使用下方既有说明。
治理、合同、财务与关联交易：查阅现有说明
- 合作结构及供应商、价格和支出的决策安排：见越南语合作与合资文章中的“So sánh theo rủi ro thực tế”。
- 通用货物规格、订单变更、价格、验收与付款条款：见越南语货物买卖合同文章中的“12 điều khoản giúp giảm tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa”。
- 实际收入、费用、交易证据与现金差异：见越南语经营结果文章中的“Các điểm làm báo cáo đẹp nhưng rủi ro”。
- 实际利润分配、保留与决定的核对：见越南语未分配利润文章中的“Các câu hỏi cần trả lời trước khi dùng số dư 421”。
- 关联交易的税务问题：见越南语关联交易文章中的“Nguyên Tắc Kê Khai, Xác Định Giá Tính Thuế Đối Với Giao Dịch Liên Kết”；该文保留较早的法律表述，具体关系、定价与现行适用须另行核查。
- 合资结构与伙伴法律审阅的服务范围：见把“合作很好”变成可以执行的安排。
中国企业准备与供料方合作投资越南时，可通过独资与合资结构评估入口说明拟参与的公司、伙伴另行供料的主体、现有报价及仍在讨论的经济前提。法律、会计和税务专业工作的分工，以及具体审阅内容与费用，以书面约定为准。
核查依据
核查日期：2026年10月8日。本文为明确假设的进入合资前商业方案比较，不提供法定利润公式或会计分录。J与S的有限预算余量在Q1下分别为600与400百万VND，在Q2下分别为900与100百万VND；差额300百万VND只显示本例内部供料价格的位置变化。
本文不计算A或V的股东分配，不认定实际关联交易分类、市场公允价格、税务处理、供料可得性或投资回报。实际供料范围、价格承诺、治理与分配的法律效果，应由负责律师结合相关专业人员和具体资料审阅。
