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中方投资越南合资公司时，越方伙伴提出：“合作满三年，如果中方想退出，我们会按约定价格买回。”这句话能否成为可靠的退出安排，取决于几个能核对的事实：谁承担购买义务，什么事件触发义务，价格如何算出，以及该买方到时能从哪里取得付款资金。
本文中的“伙伴回购”指伙伴按合同购买投资者持有的部分或全部权益。若拟由合资公司自身买回，应另行核对对应公司类型的法定回购规则。有限责任公司的相关问题，请参阅现有越南文资料中的“3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi nào?”。
一、回购承诺由谁承担以及何时触发
先把谈判中的“我们”换成明确的购买主体。是越方股东公司、该公司的个人股东，还是另一个关联企业？合同当事人、签署身份和拟付款主体应能互相对应。负责人说“集团会支持”，并不等于集团内每家公司都承诺买回。
如果约定可指定另一家公司接手，还应说清：谁可以提出替换，原承诺人是否继续承担义务，投资者是否需要同意，以及接手方应完成哪些核验。不要让一项原本针对有实际业务的伙伴的承诺，在临近付款时变成尚无资金的新公司承担。
触发条件同样要落实到日期或可验证事件。以下是核对已有条款的方式，具体期限由双方结合交易约定：
| 条款写法 | 应进一步确认 | 用于判断触发的材料 |
|---|---|---|
| “合作满三年” | 从签约、公司成立还是实际出资之日起算？ | 合同、登记日期或相应出资记录 |
| “中方可以要求买回” | 谁行使权利；能否部分退出；通知期间是什么？ | 权利人及拟出售权益清单、有效通知 |
| “发生重大违约时买回” | 哪项义务、什么程度、是否有补救期？ | 对应义务、违约事实与约定补救结果 |
| “经营未达标时买回” | 哪个期间、哪个指标、依据哪份已确认数据？ | 条款指定的期间数据与确认记录 |
应分清“投资者有权要求买方购买”与“双方届时再讨论是否购买”。如果价格、范围或购买决定仍完全留待另行协商，不能把它作为已经锁定的退出结果。
当触发事件涉及追加投资僵局时，直接参阅“用‘分歧记录’确定协商的起点”。一般股东协议与章程的衔接，见合资页面“股东协议能替代公司章程吗？”。
二、固定回购价格与估值公式怎样比较
讨论价格前，可请双方用同一组假设数据各算一次。如果得到的金额不同，通常说明条款中有变量未定义。这里要检查的是回购承诺能否算出金额；企业整体估值的资料准备，请参阅“Định giá doanh nghiệp là gì trong giao dịch thực tế?”及同文“Các yếu tố pháp lý làm giảm giá trị doanh nghiệp”。
| 价格安排 | 合同中需要填清的内容 | 谈判时应测试的情况 |
|---|---|---|
| 固定金额 | 对应哪部分权益、币种、是否随部分退出调整 | 只出售约定权益的一半时，金额怎样变化？ |
| 原投入加约定增量 | 纳入计算的投入清单、增量基数和计算期间 | 后续投入、已收款项及不同投入日期如何处理？ |
| 指定公式 | 每个变量、数据期间、来源及调整规则 | 亏损、缺少指定数据或账期不同，能否仍算出结果？ |
| 第三方确定价格 | 委任范围、选任方式、完成期限和异议处理 | 一方不配合提供资料时，价格怎样继续确定？ |
例如，双方讨论以“某一基准金额乘以拟退出比例”计算价款，附件就应写明比例的分母：是中方现有持股，还是公司全部权益。只写“退出一半”，即使基准金额相同，也可能算出两个不同结果。这是对条款的演算检查，不是推荐统一估值公式。
还要为公式无法正常计算的情况留下处理路径：指定报告未按期完成、数据存在尚未解决的异议，或者约定变量为零、负数时，由谁提出补充材料，多久完成，之后采用什么已同意的处理方式。不要把问题全部压进一句“以双方认可的价格为准”。
固定价格容易预算，公式则可能随约定数据变化；应把两种方案放在同一组情景下比较，包括预计、较差及数据缺失情景。价格中的保底、增量或其他安排是否有效和适合本交易，还需按合同性质与适用法律审查。写出数字不代表该金额必然可收回。
三、付款能力要核对承诺买方自身的资金
合资公司有资产，不等于承诺购买的伙伴有钱；伙伴的集团有收入，也不能直接当成签约买方的可用余额。核对付款能力时，资料应围绕合同中明确的买方及预计应付金额展开。
可以把每笔拟用于购买的资金分成“已可用”“满足条件后可用”“尚在计划中”，同时记录预计可用日期。这份表回答的是资金缺口，不能代替银行确认或财务尽调。
| 买方提出的资金来源 | 需要核对的事实 | 与回购价款怎样比较 |
|---|---|---|
| 自有现金 | 属于哪一主体，资料日期，是否受用途或支取限制 | 扣除同一期间其他必要付款后还有多少可用于本交易？ |
| 银行融资 | 是意向还是已签安排，提款条件和预计完成时间 | 回购到期前能否满足条件并取得相应金额？ |
| 出售资产取得资金 | 出售方、交易进展和预计收款条件 | 收款依赖事项是否会晚于回购付款时间？ |
| 关联方提供资金 | 资金提供者、承诺文件和待完成批准 | 支持金额、时间是否覆盖买方的实际缺口？ |
例如，预计回购价款为 100 亿越南盾，买方列出 30 亿自有现金和 70 亿拟申请贷款。核对结果应写成“70 亿仍取决于融资完成”，不能在计划表上直接写“100 亿资金已落实”。如果回购价款按公式可能上升，也要同时测试增加后的资金缺口。
长期承诺需要约定何时更新付款能力资料，尤其是在接近可行使退出权的期间。资料中应保留基准日期、提供方和未确认事项；去年的余额或未获接受的融资意向，不能直接支持今年的付款判断。
若买方提议用合资公司的现金或资产支持自己购买，应将这项安排单独提交财务与法律核验。资金归属、公司批准及债权人权益等问题不能凭一句“双方都是股东”跳过。
四、回购付款、股权交割与违约救济怎样衔接
相关操作已有专门资料，可按当前问题直接阅读：
- 付款与交割的安排：越南文“Việc 4: thiết kế cơ chế thanh toán để không bên nào phải giao trước toàn bộ”，以及同文“Tách “ngày ký” khỏi “ngày hoàn tất” khi cần thiết”。
- 转让后的公司资料：同文“Việc 5: hoàn tất hồ sơ sau giao dịch, không dừng ở hợp đồng”。
- 已出现履约争议：越南文“Muốn kiện thì cần chuẩn bị chứng cứ gì?”与“Cần yêu cầu Tòa án giải quyết điều gì?”。
- 涉及合资退出的总体事项：中文“以后退出合资，只要双方同意就可以吗？”。
五、把承诺、演算结果与资金缺口一起提交评估
准备咨询时，可先整理回购条款、承担义务的主体、触发事件、价格演算附件及买方资金来源表。对于暂时不能回答的问题，标明资料提供者和待确认事项，便于判断需要合同谈判、财务核查还是交易手续方面的工作。
LegalZone 的合资法律工作范围可用于确认需要评估的事项；股权收购与交易文件服务说明相应服务与参考费用。可通过合资项目咨询提供项目阶段和主要疑问。
核查依据
- 第 67/VBHN-VPQH 号《企业法》合并文本：用于区分公司依法买回与伙伴购买权益；有限责任公司参照第 51、52 条，股份公司应核对对应规则。
- 第 91/2015/QH13 号《民法典》：第 117 条及代表制度相关条款用于核对交易效力与签署身份。具体承诺应结合适用法律及完整文件审查。
- 本篇的情景演算及资金来源表用于核对谈判事实，不是法定格式、估值报告或付款保证。
核查日期：2026 年 10 月 7 日。条款的具体适用应由负责律师结合交易主体、公司类型及实际资料复核。
