LegalZone
越南公司买入设备后，采购负责人认为：“这个缺陷交货以前就存在，所以一定由卖方负责。”如果买方在订立合同时已经知道该项缺陷，这个判断不能只看缺陷存在的时间。越南《商法》第40条既规定风险转移前后货物缺陷的责任，也明确保留签约时买方知情的例外。
本文采用明确假设：A是中国投资者在越南合法设立、具备本次业务所需合法资格及有效授权的越南买方公司，并非中国母公司；B是具备相应合法资格和有效授权的越南卖方。双方订立有效的越南境内普通商业设备买卖合同，所需形式和授权均已满足，交易适用2006年1月1日生效后的越南《商法》，没有改变本题规则的特别法律或条约安排。这里不把中国股东身份、设备名称或一张发票当成经营资格和法律适用的证明。
进一步假设，A在实际订立合同时已经知道本题所指的同一项设备缺陷；这项缺陷也确实在依法确定的风险转移时点之前存在。双方实际没有合法有效的不同责任约定。知情、缺陷身份、存在时间和无不同约定，均为本例明确设定的事实，并非从验货签字、合同留白或收货行为推定。本文只回答：在这些前提下，能否仅凭缺陷早于风险转移存在，就跳过第40条第1款。
第40条：签约时的知情、风险前后与完整责任条件
第40条先规定共同前提： 除双方有不同约定外，货物不符合合同的责任按以下三款确定。 三款需要一起阅读：
- 如果在订立合同时，买方已经知道或应当知道货物的有关缺陷，卖方不对这些缺陷承担责任。
- 除本条第1款规定的情形外，在本法规定的交易异议期限（khiếu nại）内，卖方必须对风险转移给买方之前已经存在的任何货物缺陷承担责任，即使该缺陷在风险转移之后才被发现。
- 对于风险转移之后产生的货物缺陷，如果该缺陷由卖方违反合同造成，卖方必须承担责任。
第一款的关键时点是订立合同。它同时保留买方“已经知道”与“应当知道”两个选项，并针对买方知道或应当知道的那些缺陷。不能把它改成只要买方在收货、检查或付款时知道，卖方就一概不负责，也不能把对一项缺陷的知情扩大成对所有其他缺陷和其他行为的免责。
本例已经把A实际知情设定在合同订立时，且对应的就是同一项缺陷。在没有合法不同约定的前提下，第1款的这一知情条件成立。A仅以该缺陷在风险转移前就存在为由，不能省略第2款开头对第1款的明确排除，再直接要求套用第2款。这个结论限于本例的特定缺陷和第40条分析，不表示B在任何合同约定或其他法律依据下都没有责任。
真实采购中，“已经知道”是否属实、应当知道的判断是否成立，以及现在提出的问题是否就是当时所知的缺陷，仍须核对具体事实。签过一份合同、进行过一次检查或在收货单上签字，均不能仅凭自身替代这些判断。第44条的约定检查规则涉及另一组条件，本文通过下方现有说明引用，不在这里重新解释。
第二款还有两个不能删除的限制：它明确排除第1款情形，并要求处于本法规定的交易异议期限内。满足这些条件时，缺陷在风险转移前已经存在，与缺陷在风险转移后才被发现，并不矛盾。后发现不等于后产生，也不直接消除本款规定的卖方责任。
这里的交易异议期限不是把投诉交给行政机关的统一期限，也不是诉讼时效或设备保修期。第40条第2款要求保留本法的期限条件；本文不把它缩成所有交易都适用的六个月，也不替某个真实请求计算期限或认定已经逾期。保修期间和约定内容，应查阅下方保修文章并结合实际合同判断。
第三款则针对风险转移后产生的缺陷，并要求该缺陷由卖方违反合同造成。“交货后发现问题”本身，既不能证明缺陷是在风险转移后产生，也不能证明由卖方违反合同造成。反过来，风险已经转移也不是本款规定的卖方普遍免责理由。实际产生时间、违约与因果关系仍需要分别核实，本文不倒置证明责任，也不认定某项设备故障已经符合这些条件。
三款共同受开头的不同约定限定。若真实交易存在其他责任安排，需要核对其内容、适用范围与效力；不能忽略约定后只套默认规则，也不能从本条直接认定所有责任安排都有效或都可以任意排除法律义务。本例没有不同约定只是解释规则的前提，不能替任何实际合同下结论。
风险转移的实际时点也必须根据交易和适用规则确定。本文已经把它设为依法确定的事实，不把交货、签收、付款或所有权转移统一当成风险转移时点。第40条区分缺陷责任的条件，也不直接给出退款、更换、维修、折价、违约金、赔偿、停止付款或解除合同的结果；相应请求须另行核对其依据与事实。
检验、保修与合同支持：查阅现有说明
- 约定检查后买方知情与通知的另一组条件：查看“已知或应知的瑕疵，没有及时通知会怎样”。
- 设备保修的约定内容和期间：查看“核对保修约定的内容与期限”。
- 贸易公司合同相关法律工作的服务范围：查看“合同与责任”。
法律依据与核对日期
条款核对日期为2026年10月11日。本文依据36/2005/QH11号《商法》第40条的完整规定，并结合货物买卖、检查、保修、风险转移及交易异议期限的边界核对。原法于2005年6月14日通过，2006年1月1日生效；原法目前存在部分失效状态，不能称整部法律完全有效或从未修改。
本次结合113/VBHN-VPQH号合并文本与所取得的修法范围核对，其中未见改变本题第40条的规定。合并文本于2025年8月27日形成，并非第40条的新生效日期。核对限于相关条款及已取得的资料，不表示已穷尽全部后续修改，也不为真实交易确认资格、授权、合同效力、知情情况或技术缺陷。
越南公司准备采购设备或需要合同支持时，可通过贸易许可核查说明实际经营活动与采购争点，先确认法律工作范围。合同与责任支持以选定的书面事项及费用约定为准；实际货物缺陷专项争议、争议处理及持续法律顾问服务，须另行确认事实、工作与费用。提交询问不构成正式委托、个案法律意见或结果承诺。
