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中国投资者的越南公司购买设备，按约检查后才发现瑕疵。供应商说：“你们已经验过货，后面的问题与我们无关。”采购负责人最担心的是，完成检查是否就意味着公司失去追究供应商责任的依据。
对于越南《商法》第44条所指的约定检查，完成检查本身不能直接回答供应商是否免责。第4款要核对买方一侧对瑕疵的知情情况和检查后的通知；第5款则规定，某些普通检查无法发现的瑕疵，在满足卖方知情及未告知条件时，卖方仍须负责。 两款都有具体条件，不能只凭“已验货”三个字作出结论。
本文采用假设场景：A是中国母公司在越南设立的公司，向越南供应商B购买普通设备。双方已订立有效、具有约束力的越南境内商业买卖合同，相关交易适用越南《商法》；双方约定了第44条所指的买方或其代表检查，且已经实施。这里不把普通收货签字自动视为符合这一检查前提，也不涉及跨境买卖、消费者交易、建设工程或特殊设备监管。
已知或应知的瑕疵，没有及时通知会怎样
第44条第4款规定的卖方不承担责任，需要把以下条件连在一起判断：
- 买方或买方代表已经知道，或者应当知道货物存在有关瑕疵；
- 但在检查货物后的合理期间内，没有向卖方通知该瑕疵。
因此，“买方知道了”与“买方知道了但没有在检查后的合理期间内通知”，不是同一个结论。B只拿出一份检查记录，并不能因此跳过知情和通知条件；A也不能只说公司负责人本人不知道，就忽略买方代表已经知道或应当知道的情况。
例如，假设A的代表在约定检查中已经发现某项瑕疵，但A一侧没有在检查后的合理期间内通知B。在这些条件确实成立时，第4款会影响B对该项瑕疵是否承担责任。这个例子没有替任何实际交易认定“合理期间”已经届满。
条文没有把这个合理期间统一写成三天、七天或三十天。具体判断须结合真实交易及相关约定，不能直接把检查日期换成一个固定倒计时。本文也不把这项检查后通知规则改写为合同订立时的知情规则。
如果A只提供检查记录，没有提供双方通知往来的完整情况，律师能确认的是资料还不足以判断通知条件，不能据此认定A从未通知，更不能认定B已经免责。一般验收条款和交易证据的处理，应查阅既有合同说明，不在这里另写一套流程。
普通检查无法发现的瑕疵，供应商何时仍须负责
第44条第5款针对已经由买方或买方代表检查过的货物。即使检查已经完成，在下列条件共同成立时，卖方仍须对有关瑕疵承担责任：
- 瑕疵不能通过检查中的普通措施发现；
- 卖方已经知道，或者应当知道该瑕疵；
- 卖方却没有向买方告知。
“后来才发现”并不自动等于“普通措施无法发现”；“买方不知道”也不自动证明卖方知道或应当知道。 A需要把这些不同的问题分开，不能只把故障命名为“隐藏问题”，就认为第5款的全部条件已经成立。
反过来，这一款也不只针对卖方亲口承认实际知情的情况。条文还包括卖方应当知道而没有告知的情形，不能擅自增加“必须证明故意隐瞒或欺诈”这一前提。
例如，假设有关事实已经能够支持：A实施了约定检查，该项瑕疵无法以普通检查措施发现，B应当知道但没有告知A。此时，B仅以“你们检查过”抗辩，并不能避开第5款规定的责任。至于实际设备是否符合这些条件，仍须结合真实检查与瑕疵情况判断；本文没有为某个型号下工程检测结论。
如果目前无法确认B是否知道或应当知道，就应保留为待查事项。未能证明第5款的全部条件，也不能倒过来宣称B在所有法律规定或合同安排下都不承担责任。其他货物不符合合同、保修和风险规则有各自的适用条件，需要另行审查。
对中国企业的越南采购负责人，这个问题可以具体提出为：“供应商只因设备已检查就拒绝负责。请先核对第44条第4款的知情与通知条件，再核对第5款的普通检查可发现性、卖方知情及告知情况。”这样的询问能够把法律争点说清楚，而不会把一次检查直接当作所有责任的终点。
两款的责任判断不直接决定能否退货、要求更换、获得多少赔偿、延长保修或暂缓付款。相应请求仍须结合其各自的法律依据和真实约定判断。
验收条款与设备售后：查阅现有说明
- 一般货物合同的检查、验收、保修与相关条款，参阅“12 điều khoản giúp giảm tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa”。
- 设备安装后的质保响应和备件接口，参阅“三、安装完成后，谁接住质保响应与备件问题”。
- 越南贸易业务的合同服务范围，参阅“一张公司证，不能替代三层合规工作”中的“合同与责任”。
法律依据与核对日期
本文于2026年10月8日核对越南《商法》36/2005/QH11第44条第4、5款及其检查前提。该法自2006年1月1日生效；本次核对时，该法为部分失效。这里确认的是相关条款的具体规则，不意味着整部法律均未修改或仍有效。
2025年8月27日113/VBHN-VPQH号汇编文本第14页载有相应条文。本次核对的05/2017/QH14、44/2019/QH14及75/2025/QH15相关修改、废止范围未修改或废止第44条；汇编文本用于查阅，不另行创设新的责任规则。
需要LegalZone审查越南设备采购中检查与瑕疵责任的关系，可通过越南贸易业务咨询入口说明交易主体、约定检查和供应商拒绝负责的争点。具体结论须结合完整约定及真实检查、知情和通知情况。
