LegalZone
采购负责人担心供应商没有如实说明交易情况，财务却面临付款安排。为了保护越南公司的资金，是否只要说“我们怀疑对方欺骗”，就能依据越南《商法》第51条暂时停止支付货款？第1款要求买方有卖方欺骗的证据，单纯怀疑不能替代这一条件。判断时还须保留整条规定开头的“除另有约定外”，并区分其他暂停付款依据。
以下采用假设场景：A是中国投资者在越南合法设立的越南公司，并非中国母公司；A向越南公司B采购普通合法货物。双方均具备本次交易所需合法资格、经营权限和有效授权，已有有效、经授权的普通越南境内商业买卖合同，相关问题适用越南《商法》，不存在改变本题结论的特别法律或条约规则。本文不判断跨境、消费者、信用证或受特别监管交易的适用问题。
本例另行明确假设：A只是怀疑B欺骗，确实没有关于B欺骗的实际证据，双方也没有第51条所说的不同约定。这些是分析前提，不能因为只收到部分资料、合同某处空白、一张发票或中国股东身份，就认定已经成立；本文不是实际客户案例。
第51条如何区分三项暂停付款依据与证据责任
第51条有四款，前面的“除另有约定外”应贯穿整条理解。在适用其默认规则时，前三款分别规定买方暂时停止付款的权利及条件：
- 有卖方欺骗的证据。第1款规定，买方有关于卖方欺骗的证据时，有权暂时停止付款。本例只有怀疑而没有这类证据，尚不满足这一款的证据前提。该款没有写入必须先取得法院判决或刑事定罪的条件，也没有规定统一的证据文件形式、固定暂停天数或明确终点；不能自行补出这些要求，更不能据此理解为永久不付款。
- 有货物目前是争议对象的证据。第2款规定，买方有货物目前是争议对象的证据时，有权暂时停止付款，直至该争议得到解决。应保留“货物目前是争议对象”以及相应证据的条件，不能仅凭对未来交易的不安，就当作已经符合这一款。
- 有卖方已经交付不符合合同货物的证据。第3款规定，买方有卖方已经交付不符合合同货物的证据时，有权暂时停止付款，直至卖方纠正该项不符合合同的情况。这里须保留已经交付、货物不符合合同以及买方有相应证据三个要点；担心将来可能交错货物，不能自动替代这些事实。
这三项都是有条件的暂时停止付款权利。第2、3款各自写明的终点，不能直接搬到第1款，也不能把某项条件改写成买方只要提出异议就必然有权暂停。
第4款另有证据责任规则：依据第2款或第3款暂时停止付款时，如果买方提出的证据不真实，并因此造成卖方损失，买方必须赔偿该项损失，同时承担《商法》规定的其他制裁。这里既要保留证据不真实，又要保留造成卖方损失的联系；不能省略损失及其因果关系，直接宣布买方必然赔偿。
第4款明确指向第2、3款的情形，并不要求买方同时依赖两款才适用。也不能把“证据不真实”缩成只有故意伪造才承担责任，或把“其他制裁”改成固定金额的罚款。这一款的文字没有直接指向第1款，但这不等于依据第1款行动就能免除其他实际适用的法律责任。
回到A的疑虑：仅凭本例的怀疑，不能以第51条第1款的证据条件已经满足为依据暂停付款。这并不证明B从未欺骗，也不自动排除第2、3款、其他有效付款安排或实际适用的其他合法依据；相关条件仍须分别审查。相反，也不能从“第1款不成立”立即跳到“所有款项都已经到期，A必然违约”的结论。
《商法》第50条第1、2款规定了按约支付货款、收货，以及遵守约定和法律规定的付款方式、顺序、手续的背景义务。第51条的判断应放回真实合同及事实中进行，不能凭暂停付款这个名称就认定欠款金额、到期日、合同解除、退款、利息或赔偿结果。具体材料能否证明欺骗、货物争议或已经交付的不符合合同情况，也不能仅凭材料名称判断。一般合同中的付款、验收及证据安排，可通过下面的现有说明查阅。
付款约定、验货责任与贸易服务：查阅现有说明
- 一般货物合同的付款、验收与相关条款：查看越南语文章中的“12 điều khoản giúp giảm tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa”。
- 已检查货物的瑕疵责任：查看“普通检查无法发现的瑕疵，供应商何时仍须负责”。
- 贸易项目的合同服务范围：查看“合同与责任”。
法律依据与核对日期
核对日期为2026年10月11日。本文依据36/2005/QH11号《商法》第51条完整规定，并核对第1至6条、第11、24、50及323条的相关适用、约定和付款背景。该法于2005年6月14日通过，2006年1月1日生效；113/VBHN-VPQH号文本于2025年8月27日完成合并，不是第51条的新制定或新生效日期。
本次对照05/2017/QH14、44/2019/QH14及75/2025/QH15号法律的相关修改范围，所取得资料未见改变第51条及第50、11、24条的规定。《商法》已有部分失效或修改内容，不能据此称整部法律从未修改。本次核对限于相关条款及所取得资料，实际交易仍须确认适用规则、真实约定和相应证据。
贸易项目可通过贸易许可核查说明服务需求。初始贸易、分销合同支持限于选定的书面服务范围；暂停付款、证据或实际争议的专项审查，以及持续法律顾问工作，须另行确认事实、委托事项、工作范围和费用。提交询问不构成正式委托、个案法律结论或结果承诺。
