Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:

– Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;

– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

– Có tư cách pháp nhân;

– Không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Phân tích đặc điểm của công ty TNHH một thành viên

Legalzone sẽ phân tích từng đặc điểm tiêu biểu công ty TNHH một thành viên.

Về thành viên công ty

Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Nhìn chung, chủ sở hữu công ty phải đáp ứng các quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Đó là điều kiện các đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp.

Do chủ sở hữu chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức, nên người này sẽ nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

Về vốn điều lệ của công ty

Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp:

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu Công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.

Về khả năng huy động vốn

Công ty TNHH một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng. Công ty có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Hoặc Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào.

Về tư cách pháp lý

Công ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.

Công ty sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, vốn góp các doanh nghiệp khác

Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác. Cụ thể là các loại hình: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

Để thủ tục thành lập công ty được thực hiện thuận lợi nhất, chúng tôi khuyến nghị khách hàng tìm hiểu những quy định cần thiết dưới đây, cũng như tiến hành thực hiện theo trình tự các bước nhất định.

1. Về tên công ty TNHH một thành viên

Cách đặt tên công ty đẹp, đúng pháp luật là một vấn đề quan trọng khi thành lập công ty.

* Về tên tiếng Việt của công ty TNHH một thành viên

Phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”; và Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

* Về tên bằng tiếng nước ngoài của công ty một thành viên

Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

* Về tên viết tắt:

Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác, vi phạm những điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp.

2. Về trụ sở công ty TNHH một thành viên

Trụ sở chính của doanh nghiệp phải có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

* Lưu ý: Theo quy định tại Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015, trụ sở công ty TNHH một thành viên không được đặt tại căn hộ chung cư, diện tích thuộc nhà chung cư trừ trường hợp trụ sở đặt tại phần Trung tâm thương mại và/hoặc văn phòng của các tòa nhà hỗn hợp (Trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).

3. Về ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu Công ty lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg để đăng ký. Công ty có thể ghi ngành nghề kinh doanh chi tiết hơn ngay dưới ngành cấp bốn.

Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

4 Về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp, trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó.

Các bước thành lập công ty TNHH một thành viên

Các bước thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm từ chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ và nhận kết quả.

1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

Số lượng 01 bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Bản sao hợp lệ giấy tờ nhân thân chứng thực của chủ sở hữu công ty hoăc của những người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức:

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài;

– Các Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của chủ sở hữu công ty là tổ chức;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đối với công ty được tổ chức theo mô hình có Hội đồng thành viên.

– Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

2. Nộp hồ sơ thành lập công ty tại cơ quan có thẩm quyền

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong đó nêu rõ lý do.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên

Legalzone sẽ cung cấp đến khách hàng các nội dung công việc sau:

1. Tiến hành tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến thành lập công ty

– Tư vấn ưu điểm, hạn chế của các loại hình công ty;

– Tư vấn lựa chọn và đặt tên công ty để không vi phạm điều cấm, trùng hoặc gây nhầm lẫn.

– Tư vấn về mức vốn điều lệ của công ty phù hợp với hoạt động kinh doanh cũng như đảm bảo giảm thiểu rủi ro cho chủ sở hữu.

– Tư vấn ngành nghề kinh doanh phù hợp cũng như điều kiện quy định của pháp luật.

– Tư vấn chi phí thành lập công ty

– Tư vấn pháp luật kế toán thuế trong hoạt động của doanh nghiệp.

– Tư vấn các loại thuế phải đóng của doanh nghiệp

– Tư vấn các vấn đề quản trị kinh doanh khi doanh nghiệp hoạt động.

2. Tiến hành thủ tục thành lập công ty trọn gói

a. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bao gồm:

– Soạn thảo soạn thảo hồ sơ thành lập công ty: Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ Công ty; Danh sách thành viên; Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp; thông báo sử dụng mẫu dấu doanh nghiệp.

– Nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;

b. Đặt làm bộ dấu và thanh toán phí bộ dấu cho doanh nghiệp: gồm dấu công ty (dấu tròn) và dấu chức danh của người đại diện theo pháp luật.

c.Thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

d. Công bố mẫu dấu của doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

e. Hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo và tư vấn cho doanh nghiệp các thủ tục đăng ký thuế lần đầu.

Trên đây là tư vấn của Legalzone về Công ty TNHH một thành viên. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và sử dụng dịch vụ