Ông A và Ông B là hai thành viên của công ty TNHH hai thành viên được thành lập vào năm 2022. Ông A đã góp vốn bằng một nhà xưởng, công ty đã tiếp nhận và sử dụng nhà xưởng này để sản xuất và kinh doanh. Tuy nhiên, công ty chưa thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất cho mình. Dù chưa hoàn thành thủ tục sang tên, ông A vẫn được ghi nhận là thành viên công ty trong giấy phép kinh doanh cùng với các quyền và nghĩa vụ tương ứng từ năm 2022. Vậy liệu trường hợp này có xác định ông A là thành viên công ty không và việc góp vốn đã hoàn thành hay chưa? Đây là câu hỏi đang được chị N.T.P từ Lâm Đồng đặt ra.
Nội dung chính
- Chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty TNHH hai thành viên thì có được xác định là thành viên công ty không?
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên có được chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên không?
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì chủ nợ có trở thành thành viên công ty không?
Chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty TNHH hai thành viên thì có được xác định là thành viên công ty không?
Theo quy định tại Điều 35 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên khi góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty TNHH. Trong trường hợp của chị, ông A đã góp vốn bằng nhà xưởng (một tài sản có đăng ký quyền sở hữu) nhưng chưa thực hiện thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu nhà xưởng cho công ty.
Tuy nhiên, công ty đã thực tế áp dụng nhà xưởng vào hoạt động sản xuất, kinh doanh, và tài sản này đã được ghi nhận vào vốn Điều lệ của công ty. Theo hướng dẫn tại Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019, khi giải quyết các vụ việc liên quan, Toà án phải xem xét quá trình hoạt động của công ty và các tài liệu liên quan (như báo cáo tài chính hàng năm hay giấy chứng nhận góp vốn) để xác định việc góp vốn của ông A đã hoàn thành hay chưa.
Nếu ông A có Giấy chứng nhận phần vốn góp và được ghi tên trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với phần vốn góp tương ứng giá trị nhà xưởng đã định giá, ông A hiện đang sở hữu các quyền và nghĩa vụ của một thành viên công ty TNHH. Do đó, mặc dù thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng chưa được thực hiện, nhưng ông A vẫn có thể được xác định là thành viên thực tế của công ty TNHH này.
Thành viên công ty TNHH hai thành viên có được chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên không?
Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp được đề cập trong Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, thành viên công ty TNHH hai thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo các điều kiện cụ thể.
Trừ những trường hợp đặc biệt, để thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên công ty phải chào bán phần vốn đó tới các thành viên còn lại trước. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên đó mới có thể chuyển nhượng cho người không phải thành viên công ty.
Thành viên công ty TNHH hai thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì chủ nợ có trở thành thành viên công ty không?
Theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên công ty TNHH hai thành viên sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ, chủ nợ không tự động trở thành thành viên công ty. Điều này chỉ xảy ra nếu có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
Nếu Hội đồng thành viên đồng ý, chủ nợ có quyền trở thành thành viên công ty. Ngược lại, nếu Hội đồng không chấp thuận, chủ nợ này chỉ có thể chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định trong Điều 52, mà không có quyền trở thành thành viên công ty.
Việc hiểu rõ các quy định liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên là rất quan trọng trong việc quản lý và vận hành công ty. Nếu bạn có các câu hỏi hoặc cần hỗ trợ thêm về những vấn đề liên quan đến luật doanh nghiệp tại Việt Nam, hãy truy cập LegalZone để tìm hiểu thêm và nhận sự tư vấn từ các chuyên gia.
Việc nắm rõ các quy định của luật không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn mà còn giúp các thành viên bảo vệ quyền lợi của bản thân trong quá trình quản lý và điều hành công ty. Hãy luôn cầu thị và trang bị kiến thức cần thiết để đảm bảo rằng bạn luôn tuân thủ và thực hiện đúng các quy định của pháp luật.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Nếu ông A chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty TNHH 2 thành viên thì ông A có được xác định là thành viên công ty không?
Trả lời: Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, ông A vẫn được xác định là thành viên của công ty dù chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng cho công ty. Mặc dù thủ tục chưa được thực hiện, nhưng vì ông A đã góp vốn bằng nhà xưởng và công ty đã sử dụng tài sản này cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài sản này đã được tính vào vốn điều lệ của công ty. Hơn nữa, ông A có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thực hiện các quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình. Do đó, ông A đã là thành viên thực tế của công ty TNHH 2 thành viên này.
Câu hỏi: Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty không?
Trả lời: Có, nhưng việc chuyển nhượng này phải tuân theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, thành viên công ty TNHH 2 thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại trước. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ khi chào bán, thì lúc này, thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty.
Câu hỏi: Nếu một thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thì chủ nợ có trở thành thành viên công ty không?
Trả lời: Chủ nợ không tự động trở thành thành viên công ty. Theo quy định tại khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ nợ chỉ có thể trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu Hội đồng không đồng ý, chủ nợ sẽ không thể trở thành thành viên công ty và có thể chào bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định.
Danh mục
