Trong quá trình hoạt động, phụ thuộc vào mục đích kinh doanh, định hướng phát triển mà rất nhiều công ty cổ phần có mong muốn chia, tách, sát nhập, hợp nhất. Vậy trình tự chia công ty cổ phần như thế nào, chúng ta cùng tìm hiểu bài viết dưới đây!
Chia công ty cổ phần
I. Chia công ty cổ phần là gì?
Đây là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Chia công ty cổ phần được hiểu là việc một công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cổ phần cùng loại.
Công ty cổ phần bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty cổ phần mới được đăng ký Các công ty cổ phần mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán.
Hợp Đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cổ phần bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
Các trường hợp chia
Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
1. Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
2. Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
II. Thủ tục chia công ty cổ phần
1.Hồ sơ
Theo quy định tại Điều 24 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ thành lập doanh nghiệp mới đối với các công ty cổ phần bị chia bao gồm:
Nghị quyết chia công ty
Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần mới
Điều lệ của công ty mới
Danh sách cổ đông sáng lập
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
Bản sao chứng thực cá nhân hợp lệ của cổ đông, người đại diện theo pháp luật của công ty; Bản sao đăng ký kinh doanh, quyết định định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác đối với cổ đông là tổ chức.
Văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật cho tổ chức, cá nhân làm thủ tục trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện thủ tục chia công ty cổ phần.
Hồ sơ chia công ty cổ phần
2. Trình tự thực hiện
Bước 1. Thông qua Nghị quyết chia công ty
Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty.
Phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
Bước 2. Thực hiện lập công ty mới trên cơ ở chia công ty cổ phần
Cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Bước 3. Nộp hồ sơ thành lập mới công ty cổ phần
Người đại diện theo pháp luật của công ty trực tiếp nộp hồ sơ thành lập mới công ty cổ phần trên cơ sở chia công ty cổ phần tại phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp mới công ty bị chia đặt trụ sở.
Sau 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.
Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt hoạt động của công ty cũ trên Cổng thông tin quốc gia nếu trường hợp chia doanh nghiệp. Công ty mới khắc dấu và thông báo mẫu con dấu của mình.
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
III. Dịch vụ chia công ty cổ phần
Ở công ty chúng tôi, sẽ tư vấn cho khách hàng:
Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nội dung chia công ty
Tư vấn thủ tục và điều kiện chia
Tư vấn nguyên tắc và thủ tục chia tài sản của Công ty cổ phần
Tư vấn phương án sử dụng lao động
Tư vấn thời hạn và thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới
Tư vấn về lập báo cáo tài chính của công ty bị chia trước khi chia, báo cáo tài chính của công ty được chia sau khi chia
Tư vấn nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty
Thủ tục chia công ty cổ phần
Tư vấn về việc thành lập mới Công ty cổ phần được chia, bao gồm: tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề , vốn điều lệ, cơ cấu vốn góp giữa các cổ đông, người đại diện trước pháp luật, cơ cấu tổ chức và hoạt đông của Công ty cổ phần…
Tư vấn các vấn đề về thuế trong quá trình chia doanh nghiệp, như: thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp …
Tư vấn nội dung Điều lệ công ty mới
Tư vấn chấm dứt tồn tại của Công ty cổ phần bị chia.
Tư vấn khắc dấu, nộp thuế sau khi thành lập mới công ty cổ phần.
Trên đây là những chia sẻ của Công ty TNHH Legalzone về thủ tục chia công ty cổ phần. Hy vọng những thông tin trên có thề giúp bạn biết thêm các thông tin pháp lý luật liên quan khi doanh nghiệp có yêu cầu thực hiện.
Khi có thắc mắc gì về dịch vụ chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, thành lập doanh nghiệp mới, cấp GCNĐT, điều chỉnh giấy phép đầu tư hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi!
