Câu hỏi của chị N.H.N ở Lâm Đồng:
Công ty tôi là Công ty TNHH 2 thành viên trở lên với 03 thành viên (2 thành viên là cá nhân, 1 thành viên là pháp nhân). Hiện tại, bên thành viên pháp nhân đang gặp khó khăn tài chính và không thể thực hiện việc góp đủ số vốn đã cam kết. Tôi có thể thay đổi thành viên pháp nhân này thành cá nhân khác để thực hiện việc góp vốn hay không?
Nội dung chính
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên khi thành viên đó không góp đủ vốn đã cam kết không?
- Khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ không?
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi nào?
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên khi thành viên đó không góp đủ vốn đã cam kết không?
Theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn thành lập công ty cần phải thực hiện đúng và đủ theo phạm vi quy định. Cụ thể:
- Thành viên phải góp vốn cho công ty trong thời gian 90 ngày tính từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu trong thời hạn này, thành viên không góp đủ vốn đã cam kết thì thành viên đó sẽ không còn là thành viên công ty.
- Tuy nhiên, nếu thành viên đó chỉ chưa góp đủ mà vẫn còn phần vốn đã góp, họ giữ các quyền tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp.
Trong trường hợp của chị, nếu thành viên pháp nhân không góp đủ số vốn đã cam kết, họ vẫn là thành viên công ty nhưng chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Do đó, công ty không thể thay đổi thành viên pháp nhân này chỉ vì lý do thành viên không góp đủ vốn đã cam kết.
Thay vào đó, công ty có thể chào bán phần vốn góp chưa góp của thành viên này để thu hút thêm thành viên mới vào công ty.
2. Khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ không?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.
Việc thay đổi này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp cho công ty mà còn bảo vệ quyền lợi của các thành viên khác. Công ty sẽ phải cập nhật số vốn đã thực góp của mình để phù hợp với các quy định của pháp luật.
Nếu công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ này, các thành viên chưa góp đủ vốn có trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết về các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi thay đổi vốn điều lệ.
Tải Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên để thực hiện thủ tục này.
3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi nào?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong một số trường hợp cụ thể:
- Nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành các nghị quyết của Hội đồng thành viên về sửa đổi nội dung của Điều lệ công ty, hay tổ chức lại công ty.
- Hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
Theo khoản 3 của cùng một Điều luật, công ty chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên nếu, sau khi thanh toán khoản này, công ty vẫn còn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Nếu công ty không thể thực hiện việc mua lại phần vốn góp theo yêu cầu, thành viên này hoàn toàn có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Kết luận
Việc hiểu rõ các quy định về luật doanh nghiệp là rất quan trọng trong quá trình hoạt động và quản lý công ty. Để đảm bảo thực hiện những thay đổi một cách hợp pháp và hiệu quả, các doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ các luật sư hoặc chuyên gia pháp lý. Luật không chỉ là quy định mà còn là nền tảng để xây dựng và phát triển doanh nghiệp bền vững tại Việt Nam. Để biết thêm thông tin cần thiết về các thủ tục pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp, bạn có thể truy cập Legal Zone.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi 1: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đối thành viên công ty khi thành viên này không góp đủ vốn đã cam kết không?
Trả lời: Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên không góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên đó vẫn là thành viên của công ty, nhưng chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Do đó, công ty không thể thay đổi thành viên pháp nhân này với lý do đương nhiên chưa góp đủ vốn, trừ khi thành viên đó muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp.
Câu hỏi 2: Khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng không?
Trả lời: Đúng vậy, theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn. Nếu không thực hiện, công ty sẽ gặp phải các rủi ro về nghĩa vụ tài chính.
Câu hỏi 3: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi nào?
Trả lời: Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên khi thành viên đó yêu cầu công ty mua lại do không tán thành nghị quyết, quyết định liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, hoặc tổ chức lại công ty. Công ty chỉ mua lại phần vốn góp nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Danh mục
