Thủ Tục Chia Công Ty TNHH Hai Thành Viên Tại Việt Nam: Hướng Dẫn Chi Tiết
Chia công ty TNHH hai thành viên là một quy trình quan trọng trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật tại Việt Nam. Trong bài viết này, chúng ta sẽ điểm qua các khái niệm cơ bản về chia công ty, quy trình thực hiện, cùng với những thắc mắc liên quan đến việc chấm dứt tồn tại của chi nhánh và văn phòng đại diện.
1. Chia Công Ty Là Gì?
Theo khoản 1 Điều 198 của Luật Doanh nghiệp 2020, chia công ty được định nghĩa như sau:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”
Vậy, chia công ty là quá trình trong đó một doanh nghiệp chia tách tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ nhằm tạo ra các pháp nhân mới. Hoạt động này thường diễn ra khi một công ty muốn mở rộng quy mô hoặc tách bạch các bộ phận kinh doanh khác nhau.
2. Thủ Tục Chia Công Ty Quy Định Như Thế Nào?
Quy trình chia công ty TNHH hai thành viên được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể các bước thực hiện như sau:
Bước 1: Thông Qua Nghị Quyết Chia Công Ty
Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia cần thông qua nghị quyết chia công ty. Nghị quyết này phải gồm những nội dung cơ bản như:
- Tên, địa chỉ của công ty bị chia.
- Tên các công ty mới sẽ được thành lập.
- Nguyên tắc và cách thức phân chia tài sản.
- Phương án sử dụng lao động.
- Thời gian và thủ tục chuyển đổi góp vốn, cổ phần.
- Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia.
Nghị quyết chia công ty cần được gửi đến tất cả các chủ nợ trong thời hạn 15 ngày từ ngày thông qua.
Bước 2: Đăng Ký Doanh Nghiệp Cho Các Công Ty Mới
Sau khi được chia, các công ty mới cần tiến hành các bước sau:
- Soạn thảo Điều lệ công ty mới và bầu bổ nhiệm các chức danh điều hành.
- Đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan chức năng, kèm theo nghị quyết chia công ty.
Số lượng và tỷ lệ sở hữu các cổ phần cũng như vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi nhận theo phương án chia.
Bước 3: Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Nếu các công ty mới có địa chỉ trụ sở chính khác tỉnh thành nơi công ty bị chia, cơ quan phải thông báo sự thay đổi này cho cơ quan nơi công ty bị chia đang hoạt động.
3. Khi Chấm Dứt Tồn Tại Của Công Ty Bị Chia Có Chấm Dứt Tồn Tại Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện Hay Không?
Theo quy định tại Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi một công ty bị chia, các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty đó cũng sẽ được xóa bỏ trước khi công ty chấm dứt tồn tại.
Cụ thể, quy trình này diễn ra như sau:
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng của chi nhánh và văn phòng đại diện trong cơ sở dữ liệu quốc gia.
- Nếu công ty mới sáp nhập mà địa chỉ khác tỉnh, thì thông tin sẽ được gửi đến phòng đăng ký kinh doanh tại nơi công ty bị chia.
Điều này đồng nghĩa với việc tất cả các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty bị chia sẽ phải bị chấm dứt hoạt động theo quy định.
Kết Luận
Quy trình chia công ty TNHH hai thành viên tuy có phần phức tạp nhưng rất cần thiết để đáp ứng yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định của luật pháp là cách tốt nhất để thực hiện việc chia công ty một cách hiệu quả.
Nếu bạn cần hỗ trợ về quy trình này hoặc có bất kỳ câu hỏi nào khác liên quan đến luật doanh nghiệp, hãy truy cập vào website luật để tìm hiểu thêm thông tin hoặc tư vấn chuyên sâu từ các chuyên gia pháp lý.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Chia công ty là gì và thủ tục thực hiện việc chia công ty TNHH hai thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời: Chia công ty là việc các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của một công ty hiện có (gọi là công ty bị chia) được chia để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Theo Điều 198 của Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục chia công ty TNHH hai thành viên bao gồm:
- Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết quyết định chia công ty.
- Nội dung của nghị quyết phải bao gồm tên công ty bị chia, tên các công ty sẽ được thành lập, phương án phân chia tài sản, và nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia.
- Nghị quyết phải được gửi cho tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày.
- Sau khi chia, các công ty mới phải đăng ký doanh nghiệp và sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị chia.
Câu hỏi: Khi nào thì chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh của công ty bị chia chấm dứt tồn tại?
Trả lời: Khi công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh của công ty đó cũng sẽ chấm dứt tồn tại. Căn cứ vào Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc chấm dứt tồn tại các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh trước khi chấm dứt tồn tại của công ty trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quá trình này được thực hiện theo quy trình quy định trong hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Danh mục
