Chuyển đổi từ cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên khi chỉ còn 2 cổ đông.

Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông có cần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên không?

Một câu hỏi phổ biến từ các doanh nghiệp hiện nay là khi một công ty cổ phần chỉ còn lại 02 cổ đông, liệu có cần thiết phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên hay không? Câu hỏi này đã được nêu bởi anh N.P.T từ Đồng Nai và sẽ được giải đáp dưới đây.

1. Tìm hiểu về quy định của công ty cổ phần

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về công ty cổ phần được nêu rõ như sau:

• Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
• Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa.
• Cổ đông chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp.
• Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp đặc biệt.

Với quy định này, khi một công ty cổ phần chỉ còn lại 02 cổ đông, điều này vi phạm quy định pháp luật về số lượng cổ đông. Do đó, công ty phải tiến hành chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên để tuân thủ quy định của pháp luật.

2. Thời hạn đăng ký chuyển đổi

Sau khi quyết định chuyển đổi, công ty cần lưu ý đến thời hạn đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Căn cứ theo khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có trách nhiệm đăng ký chuyển đổi trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi. Khi đó:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh có 03 ngày làm việc để xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Việc tuân thủ thời hạn này là rất quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp của công ty trong các quan hệ thương mại.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển đổi

Theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ pháp lý:
   • Giấy tờ của người đại diện theo pháp luật.
   • Giấy tờ pháp lý của từng thành viên trong công ty.
5. Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
6. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ liên quan nếu có.
7. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
8. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư cho phép góp vốn nếu có người nước ngoài tham gia.

Ngoài các tài liệu trên, các công ty nên tham khảo thêm về các yêu cầu riêng biệt dựa trên loại hình kinh doanh của mình nhằm đảm bảo tính hợp lệ cho hồ sơ đăng ký.

Kết luận

Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn mang lại nhiều lợi ích trong việc quản lý và tổ chức doanh nghiệp. Công ty cần thực hiện đúng và đầy đủ các quy định để tránh các rủi ro pháp lý không cần thiết.

Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp, hãy truy cập Luật để nhận được sự tư vấn từ các chuyên gia hàng đầu trong lĩnh vực luật doanh nghiệp tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông thì phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên đúng không?
Trả lời: Đúng vậy, theo quy định tại Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần tối thiểu phải có 03 cổ đông. Nếu công ty chỉ còn lại 02 cổ đông, công ty có thể thực hiện việc chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 204 của Luật này.

Câu hỏi: Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên thì phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn nào?
Trả lời: Công ty cổ phần phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, theo quy định tại khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020.

Câu hỏi: Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?
Trả lời: Hồ sơ chuyển đổi bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật và các thành viên.
5. Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
6. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần.
7. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
8. Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có, trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia).