Cổ đông sáng lập: Có cần thiết cho công ty cổ phần chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn?

Công ty chuyển đổi từ TNHH sang cổ phần: Thông tin cần biết

Khi một công ty TNHH (Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn) tại Việt Nam có nhu cầu chuyển đổi sang hình thức Công ty Cổ Phần, việc này không chỉ đòi hỏi hiểu biết về quy định mà còn phải tuân thủ các thủ tục pháp lý nhất định. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải đáp các thắc mắc thường gặp liên quan đến vấn đề này, từ khả năng chuyển đổi đến nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần hay không?

Theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh Nghiệp 2020, một công ty TNHH hoàn toàn có khả năng chuyển đổi thành công ty cổ phần. Điều này được quy định cụ thể như sau:

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty TNHH có thể tiến hành chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua một trong những phương thức sau:

   • Chuyển đổi mà không huy động thêm tổ chức hoặc cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp của mình cho tổ chức hay cá nhân bên ngoài.
   • Chuyển đổi bằng cách huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác.
   • Chuyển đổi bằng cách bán hoàn toàn hoặc một phần vốn góp cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
   • Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác khi cần thiết.

3. Việc chuyển đổi phải được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất quá trình chuyển đổi.

4. Công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi hợp pháp và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, hợp đồng lao động, và các nghĩa vụ khác của công ty trước đó.

2. Có nhất thiết phải có cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn?

Theo Điều 120 Luật Doanh Nghiệp 2020, các quy định về cổ phần của cổ đông sáng lập như sau:

1. Một công ty cổ phần mới cần có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, nếu công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH, hay được chia, tách, hợp nhất từ công ty cổ phần khác, không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Cụ thể, trong trường hợp này, Điều lệ công ty đăng ký doanh nghiệp sẽ cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông.

3. Cổ đông của công ty cổ phần có những nghĩa vụ nào?

Theo Điều 119 Luật Doanh Nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần mà mình đã cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, ngoại trừ việc công ty hoặc cá nhân khác mua lại cổ phần. Nếu có cổ đông rút vốn không đúng quy định, cổ đông đó và những người có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ.
4. Chấp hành các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật thông tin theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật, chỉ sử dụng thông tin đó để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao chép thông tin ra ngoài.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật và Điều lệ công ty.

Kết luận

Việc chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ Phần là một quy trình phức tạp và cần tuân thủ nhiều quy định pháp lý. Các doanh nghiệp cần nắm rõ các điều khoản trong Luật Doanh Nghiệp, đảm bảo việc thực hiện đúng quy trình để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cũng như tránh các rủi ro pháp lý trong kinh doanh. Nếu bạn cần sự hỗ trợ trong việc thực hiện chuyển đổi, hãy tham khảo và tìm hiểu thêm tại luật.

Câu hỏi thường gặp:

Dưới đây là một số câu hỏi và câu trả lời dựa trên tiêu đề bài viết “Cổ đông sáng lập: Có cần thiết cho công ty cổ phần chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn?”

Câu hỏi 1:

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần được không?

Trả lời:
Có, công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, việc chuyển đổi có thể được thực hiện theo nhiều phương thức, bao gồm không huy động thêm vốn từ bên ngoài hoặc huy động thêm tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.

Câu hỏi 2:

Có nhất thiết phải có cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không?

Trả lời:
Không nhất thiết. Theo Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không cần phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Câu hỏi 3:

Cổ đông của công ty cổ phần có những nghĩa vụ gì?

Trả lời:
Cổ đông của công ty cổ phần có các nghĩa vụ được quy định tại Điều 119 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

1. Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin mà công ty cung cấp theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật.

Những câu hỏi và câu trả lời này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần cũng như trách nhiệm của các cổ đông trong công ty cổ phần.