Cổ đông sáng lập công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp?

Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có được phép chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác hay không?

Nội dung chính

1. Công ty cổ phần là gì? Quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần thế nào?
2. Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.
3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng không?
4. Cổ đông sáng lập có được phép chuyển nhượng cổ phần không?

Công ty cổ phần là gì? Quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần thế nào?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được hiểu là một loại hình doanh nghiệp với những đặc điểm cơ bản như sau:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu cùng các loại chứng khoán khác.

Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và đã ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.

Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định liên quan đến cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn có thể không cần cổ đông sáng lập.

2. Các cổ đông sáng lập phải đồng thời đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể được tự do chuyển nhượng cho những cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải có sự đồng ý từ Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng sẽ không có quyền biểu quyết về vấn đề này.

4. Các hạn chế ở khoản 3 không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi thành lập doanh nghiệp hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng không?

Theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần phổ thông có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với cổ phần phổ thông khác. Chỉ những tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được phép nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi này có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời gian này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 116, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng cổ phần này cho người khác, trừ các trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của Tòa án hoặc trong trường hợp thừa kế.

Cổ đông sáng lập có được phép chuyển nhượng cổ phần không?

Theo các quy định đã đề cập, cổ đông (bao gồm cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, có những trường hợp cụ thể được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 mà việc chuyển nhượng này sẽ bị hạn chế.

Đặc biệt, tại khoản 3 Điều 120, có quy định rằng trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho những cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho những người không phải là cổ đông sáng lập sẽ cần có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.

Hơn nữa, tại khoản 4 của điều này cũng nêu rõ rằng các hạn chế không áp dụng cho:

• Cổ phần mà cổ đông sáng lập nắm giữ thêm sau khi công ty được thành lập.
• Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người ngoài không phải là cổ đông sáng lập.

Vì vậy, trong mọi trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cần tuân thủ các quy định hiện hành, đồng thời xem xét nội dung Điều lệ công ty có quy định về hạn chế hay không.

Nếu cần thêm thông tin chi tiết hoặc hỗ trợ về các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty cổ phần, quý vị có thể tham khảo tại luật.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có được phép chuyển nhượng cổ phần cho người khác hay không?

Trả lời: Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần được phép chuyển nhượng cổ phần của mình, tuy nhiên có một số điều kiện và hạn chế theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Cổ phần này chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hơn nữa, trong trường hợp cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần thì họ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng này.

Đối với trường hợp bạn muốn chuyển nhượng cổ phần cho một người bạn cùng làm trong công ty, nếu đó là cổ phần phổ thông và vẫn còn trong thời gian ba năm, bạn cần phải có sự đồng thuận từ Đại hội đồng cổ đông. Nếu đã qua thời gian ba năm hoặc nếu cổ phần không thuộc trường hợp quy định, bạn có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.