Công ty cổ phần và Quyền Đề cử Thành viên Hội đồng Quản trị tại Việt Nam
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Mỗi công ty cổ phần có những quy định cụ thể liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũng như cách thức tổ chức Hội đồng quản trị. Bài viết này sẽ phân tích các vấn đề liên quan đến việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát sau khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
1. Công ty Cổ phần là gì?
Theo Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa như sau:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và có quyền phát hành cổ phần cùng các loại chứng khoán khác.
2. Quyền Đề cử thành viên vào Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát
Cổ đông giữ 49% cổ phần trong 1 tháng thì có được quyền đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát hay không?
Theo khoản 2 và 5 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về quyền của cổ đông phổ thông, cụ thể như sau:
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền:
- Xem xét, tra cứu tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty.
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong những trường hợp nhất định.
- Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nếu sở hữu từ 10% tổng số cổ phần.
Như vậy, với việc giữ 49% cổ phần, cổ đông mới hoàn toàn đủ điều kiện để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Đặc biệt, trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, cổ đông có thể tự do đề cử ứng viên theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Quy định về thành viên Hội đồng Quản trị sau chuyển nhượng cổ phần
Một câu hỏi quan trọng là: Sau khi chuyển nhượng cổ phần, liệu người đang là thành viên Hội đồng quản trị có tự động mất tư cách thành viên hay không?
Theo Điều 154 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:
- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, tùy theo quy định của Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại vô hạn.
- Nếu tất cả thành viên cùng hết nhiệm kỳ, họ vẫn tiếp tục giữ chức vụ cho đến khi bầu được thành viên mới.
Từ những quy định này, có thể thấy rằng thành viên Hội đồng quản trị không bắt buộc phải là cổ đông. Do đó, khi các cổ đông hiện tại chuyển nhượng cổ phần cho người khác, họ không tự động mất vị trí trong Hội đồng quản trị. Họ sẽ tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình cho đến khi nhiệm kỳ kết thúc hoặc có quyết nghị từ Đại hội đồng cổ đông.
Kết luận
Việc hiểu rõ quy chế hoạt động của công ty cổ phần và quyền lợi của cổ đông là điều hết sức quan trọng để đảm bảo mọi hoạt động được thực hiện theo đúng pháp luật. Qua bài viết này, hy vọng các bạn đã nắm bắt được thông tin cần thiết về quy trình đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cũng như các quy định liên quan đến nhiệm kỳ của họ.
Để tìm hiểu thêm về các quy định pháp luật hoặc cần tư vấn sâu hơn về vấn đề này, quý vị có thể truy cập luật để được tư vấn trực tiếp từ các chuyên gia trong lĩnh vực pháp lý.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Cổ đông sở hữu 49% cổ phần trong 1 tháng có được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát không?
Trả lời: Theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông cần sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Vì vậy, cổ đông sở hữu 49% cổ phần hoàn toàn đủ điều kiện để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Thời gian sở hữu cổ phần không phải là điều kiện để thực hiện quyền đề cử này.
Danh mục
