Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền dự họp, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không?
Câu hỏi này thường gặp trong lĩnh vực luật doanh nghiệp tại Việt Nam. Để trả lời một cách chính xác, trước hết cần làm rõ các khái niệm liên quan đến công ty cổ phần, các loại cổ phần và quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, ngoại trừ những trường hợp được quy định cụ thể trong pháp luật.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có các loại cổ phần nào?
Theo Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bao gồm hai loại cổ phần chính:
- Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần buộc phải có và người sở hữu cổ phần này được gọi là cổ đông phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi: Ngoài cổ phần phổ thông, công ty có thể có các loại cổ phần ưu đãi, trong đó có:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Theo khoản 1 Điều 118 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần mà công ty có trách nhiệm hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty.
Cổ phần này thường được phát hành để thu hút vốn từ các nhà đầu tư nhưng không cấp quyền biểu quyết trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền dự họp, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không?
Căn cứ vào các quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 118 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền lợi và nghĩa vụ tương tự như cổ đông phổ thông, ngoại trừ một số trình hợp cụ thể:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ trường hợp khác do quy định của pháp luật hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, để nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được thông qua, cần phải có:
- Ít nhất 75% cổ đông ưu đãi cùng loại tham gia biểu quyết nhất trí với nội dung nghị quyết.
Kết luận
Như vậy, khi bạn mua cổ phần ưu đãi hoàn lại, nguyên tắc cơ bản là bạn sẽ không có quyền biểu quyết và dự họp tại Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, nếu cổ phần ưu đãi này được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, bạn sẽ có quyền tham gia biểu quyết và dự họp.
Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông và công ty cổ phần, hãy tham khảo các dịch vụ từ các chuyên gia luật tại Việt Nam qua trang web Legal Zone.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền dự họp, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không?
Trả lời: Căn cứ vào khoản 2 và khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp tại Đại hội đồng cổ đông, cũng như không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Tuy nhiên, nếu cổ phần ưu đãi hoàn lại của bạn được chuyển sang cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hoặc trong trường hợp có nghị quyết thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của bạn, bạn sẽ có quyền tham dự họp và biểu quyết.
Vì vậy, nếu bạn trở thành cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, bạn sẽ không có quyền biểu quyết hoặc dự họp trong các trường hợp thông thường, nhưng vẫn có thể tham gia trong các tình huống đặc biệt đã nêu.
Danh mục
