Công ty cổ phần: Bắt buộc thành lập Ban kiểm soát hay không? Quy định về Ban kiểm soát.

Chào các bạn,

Trong quá trình khởi nghiệp và thành lập công ty cổ phần, nhiều doanh nhân thường đặt ra câu hỏi về cơ cấu tổ chức của công ty, đặc biệt là vai trò của Ban kiểm soát. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy định của Ban kiểm soát, tiêu chuẩn cần có để trở thành Kiểm soát viên, cũng như việc thành lập Ban kiểm soát có bắt buộc hay không trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.

1. Ban kiểm soát được quy định như thế nào?

Theo Điều 168 của Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát được quy định như sau:

• Thành phần: Ban kiểm soát bao gồm từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của mỗi Kiểm soát viên không vượt quá 05 năm và có thể được bầu lại không hạn chế số lần.

• Trách nhiệm: Trưởng Ban kiểm soát sẽ được bầu từ các Kiểm soát viên. Quy trình bầu cử, miễn nhiệm và bãi nhiệm phải tuân theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát được quy định rõ trong Điều lệ công ty. Để đảm bảo tính minh bạch và hoạt động hiệu quả, hơn một nửa số Kiểm soát viên phải thường trú tại Việt Nam. Đặc biệt, Trưởng Ban kiểm soát cần có bằng tốt nghiệp đại học trở lên trong các chuyên ngành như kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc các ngành liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

• Tiếp tục nhiệm vụ: Trong trường hợp Kiểm soát viên hiện tại hết nhiệm kỳ nhưng chưa có Kiểm soát viên mới được bầu, họ vẫn sẽ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên mới được bầu.

2. Để trở thành Kiểm soát viên cần đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện gì?

Theo Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020, các tiêu chuẩn và điều kiện dành cho Kiểm soát viên bao gồm:

• Không thuộc các đối tượng cấm: Kiểm soát viên không được nằm trong danh sách các đối tượng bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

• Học vấn: Phải có trình độ chuyên môn trong các lĩnh vực như kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật hoặc các ngành nghề phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp.

• Quan hệ gia đình: Không được là người có quan hệ gia đình với các thành viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty.

• Tình trạng pháp lý: Kiểm soát viên không được là người quản lý của công ty và không bắt buộc phải là cổ đông hoặc nhân viên công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

• Điều kiện bổ sung: Còn tùy thuộc vào Quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

3. Trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát hay không?

Theo quy định tại Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Như vậy, việc thành lập Ban kiểm soát không phải một điều kiện bắt buộc trong mọi tình huống, mà tùy thuộc vào số lượng cổ đông và cơ cấu tổ chức mà công ty lựa chọn.

Kết luận

Việc hiểu rõ về Ban kiểm soát trong công ty cổ phần không chỉ giúp bạn thực hiện đúng theo quy định của pháp luật mà còn nâng cao tính hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp. Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ pháp lý để thành lập công ty, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua trang web luật. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi vấn đề liên quan đến pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam.

Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho bạn những kiến thức bổ ích về cơ cấu tổ chức và vai trò của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần. Cảm ơn bạn đã theo dõi!

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, có bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát hay không?

Trả lời: Theo Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn giữa hai mô hình tổ chức quản lý. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Ngược lại, nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên, hoặc các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên, thì việc thành lập Ban kiểm soát là cần thiết. Do đó, tùy thuộc vào số lượng cổ đông và cấu trúc sở hữu, bạn có thể quyết định thành lập Ban kiểm soát hay không.