Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông cần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên: Quy định và thủ tục cần biết
Câu hỏi được đặt ra bởi anh N.P.T ở Đồng Nai: “Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông thì có cần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên không?” Câu hỏi này không chỉ mang tính lý thuyết mà còn phản ánh thực tế mà nhiều công ty đối diện. Để trả lời cho câu hỏi này, chúng ta cần tham khảo các quy định trong luật Doanh nghiệp.
1. Điều kiện về số lượng cổ đông trong công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Điều này có nghĩa, khi số lượng cổ đông giảm xuống còn 02, công ty không còn đáp ứng yêu cầu tối thiểu của loại hình doanh nghiệp này.
2. Quy định về chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên
Tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, có quy định rằng công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc chuyển đổi được thực hiện trong một số trường hợp cụ thể, trong đó có trường hợp “công ty chỉ còn lại 02 cổ đông”. Điều này cho thấy việc chuyển đổi là bắt buộc khi số lượng cổ đông giảm dưới con số luật định.
Có những phương thức chuyển đổi như sau:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên mà không huy động thêm vốn.
- Chuyển đổi đồng thời huy động vốn từ tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác để thực hiện chuyển đổi.
3. Thời hạn đăng ký chuyển đổi
Khi công ty cổ phần quyết định chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên, theo khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thực hiện đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi. Việc đăng ký này là rất quan trọng nhằm cập nhật thông tin và tình trạng pháp lý của công ty.
4. Hồ sơ cần thiết cho quá trình chuyển đổi
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty TNHH.
- Danh sách thành viên công ty TNHH.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của đại diện và các thành viên.
- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần (nếu có).
- Giấy tờ xác nhận góp vốn của thành viên mới.
- Văn bản chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp cần thiết.
Kết luận
Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên không chỉ là sự tuân thủ quy định của pháp luật mà còn giúp công ty có thể hoạt động hiệu quả hơn trong bối cảnh mới. Công ty cần thực hiện đầy đủ các quy trình và thủ tục để đảm bảo tránh những rủi ro pháp lý sau này.
Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết hoặc muốn được tư vấn về các vấn đề liên quan đến luật doanh nghiệp tại Việt Nam, hãy tham khảo dịch vụ từ các chuyên gia luật pháp tại Legal Zone. Việc nắm rõ các quy định luật pháp sẽ hỗ trợ bạn rất nhiều trong quá trình điều hành và phát triển doanh nghiệp một cách bền vững.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông thì phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên đúng không?
Trả lời: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông để duy trì tư cách pháp nhân. Khi chỉ còn lại 02 cổ đông, công ty không còn đáp ứng điều kiện tối thiểu này. Do đó, công ty cổ phần có thể tiến hành chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên theo quy định tại Điều 204 của Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển đổi sẽ giúp công ty đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý và tiếp tục hoạt động bình thường.
Câu hỏi: Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên thì phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn nào?
Trả lời: Khi công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên, công ty phải đăng ký việc chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật thông tin pháp lý trong vòng 03 ngày làm việc.
Câu hỏi: Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?
Trả lời: Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên.
- Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên và đại diện theo pháp luật.
- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
- Các giấy tờ liên quan đến chuyển nhượng cổ phần (nếu có).
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
- Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yêu cầu theo quy định của Luật Đầu tư).
Danh mục
