Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Quy định và quy trình thực hiện.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam

Công ty bạn đang hoạt động là một công ty cổ phần với bốn cổ đông, trong đó ba cổ đông muốn rút vốn và chuyển toàn bộ số cổ phần cho bạn. Bạn đang tìm hiểu về khả năng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên, cùng với quy trình và hồ sơ cần thiết cho việc này. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy định của pháp luật và các bước thực hiện chính xác.

I. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định như thế nào?

Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên có những quy định cụ thể như sau:

1. Phương thức chuyển đổi:

   • Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông còn lại.
   • Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của công ty.
   • Công ty chỉ còn lại một cổ đông.

2. Giá trị chuyển nhượng: Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư phải được thực hiện theo giá thị trường, có thể được xác định theo phương pháp tài sản, dòng tiền chiết khấu, hoặc phương pháp khác phù hợp.

3. Thời hạn gửi hồ sơ: Trong vòng 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, công ty cần nộp hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc sau khi nhận hồ sơ.

4. Trách nhiệm kế thừa: Công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, và nghĩa vụ khác của công ty trước đó.

II. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Tài liệu cần thiết đầu tiên để khởi động quy trình.

2. Điều lệ công ty: Cập nhật điều lệ công ty theo mô hình mới.

3. Danh sách cổ đông: Bao gồm danh sách những cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

4. Bản sao giấy tờ pháp lý:

   • Đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
   • Đối với từng thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

5. Nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi: Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà sẽ cần có những văn bản khác nhau từ các tổ chức liên quan.

6. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng cổ phần.

III. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên thực hiện như thế nào?

Trình tự thực hiện các bước chuyển đổi như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Tập hợp đầy đủ các tài liệu đã nêu ở phần II trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký để nộp hồ sơ.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận

• Sau khi Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ hợp lệ, họ sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp trong thời gian 3 ngày làm việc.

Kết luận

Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên là một quá trình cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật Việt Nam. Bạn cần nắm rõ các bước, hồ sơ cần chuẩn bị và thời hạn thực hiện để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ. Để có được thông tin chi tiết hơn và hỗ trợ pháp lý cần thiết, bạn có thể tham khảo thêm tại luật.

Việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện theo giá thị trường và có sự đồng thuận giữa các bên liên quan. Nếu cần thêm thông tin hoặc tư vấn, hãy liên hệ với các chuyên gia luật tại Việt Nam để được hỗ trợ kịp thời.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Công ty tôi đang hoạt động là công ty cổ phần gồm 4 cổ đông. Hiện tại, 3 cổ đông muốn rút vốn và chuyển toàn bộ số cổ phần họ đang có cho tôi. Tôi muốn chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên, vậy tôi có được không? Hồ sơ đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp được quy định như thế nào và trình tự thủ tục thực hiện ra sao?

Câu trả lời: Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên nếu một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ các cổ đông còn lại hoặc công ty chỉ còn lại một cổ đông.

Để thực hiện chuyển đổi, bạn cần gửi hồ sơ chuyển đổi tới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 15 ngày kể từ khi hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên cần có các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
4. Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức có liên quan.
5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
6. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Trình tự thực hiện như sau:

• Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết.
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.
• Bước 3: Đợi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 3 ngày làm việc sau khi nhận hồ sơ.

Như vậy, bạn hoàn toàn có khả năng thực hiện việc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên.