Hướng dẫn quy trình hợp nhất công ty TNHH hai thành viên tại Việt Nam
Câu hỏi đặt ra cho nhiều doanh nghiệp là: “Làm thế nào để hợp nhất hai công ty TNHH hai thành viên thành một công ty mới?” Bài viết này sẽ giải đáp những thắc mắc liên quan đến hợp nhất công ty, quy định pháp luật liên quan và thủ tục cần thực hiện.
1. Hợp nhất công ty là gì?
Theo quy định tại Điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất công ty được định nghĩa như sau: “Hai hoặc một số công ty (các công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Điều này có nghĩa là, sau quá trình hợp nhất, các công ty tham gia sẽ không còn tồn tại mà sẽ chuyển thành một công ty mới mà tại đó, toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm sẽ được kế thừa.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như thế nào?
Thủ tục hợp nhất công ty được quy định cụ thể trong khoản 2 Điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020. Các bước thực hiện như sau:
2.1 Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
Các công ty bị hợp nhất cần soạn thảo hợp đồng hợp nhất cùng với dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất. Hợp đồng phải bao gồm các thông tin như:
- Tên và địa chỉ của công ty bị hợp nhất.
- Tên và địa chỉ của công ty hợp nhất.
- Các điều kiện và thủ tục hợp nhất.
- Phương án sử dụng lao động.
- Chi tiết về việc chuyển đổi tài sản cũng như quyền lợi của cổ đông thành phần vốn góp của công ty mới.
2.2 Thông qua hợp đồng
Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất phải tiến hành thông qua hợp đồng và thực hiện bầu chọn các chức danh như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
2.3 Đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất các thủ tục và nội dung trên được đồng thuận, các công ty sẽ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hợp đồng hợp nhất cần được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng.
2.4 Chuyên môn hóa công ty hợp nhất
Một điều quan trọng là công ty chịu trách nhiệm về tất cả nghĩa vụ, nợ chưa thanh toán và các hợp đồng lao động thuộc về các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất sẽ tiếp nhận và kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích của công ty bị hợp nhất.
3. Khi chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất, các chi nhánh và văn phòng đại diện sẽ ra sao?
Theo Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty chính bị chấm dứt tồn tại do hợp nhất, các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất cũng sẽ tự động chấm dứt hoạt động.
Cụ thể:
- Sau khi công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, tất cả các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty cũ sẽ bị xóa bỏ.
- Phòng Đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ thực hiện việc cập nhật thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và công bố tình trạng pháp lý của các chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt.
4. Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục hợp nhất công ty
- Tư vấn pháp lý: Doanh nghiệp nên tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý để hiểu rõ và thực hiện đúng quy trình.
- Thời gian và hình thức: Các thủ tục phải tuân thủ thời gian và hình thức theo quy định của pháp luật, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.
- Nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện việc hợp nhất.
Kết luận
Việc hợp nhất hai công ty TNHH hai thành viên thành một công ty mới là một quá trình phức tạp nhưng cần thiết trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Hãy đảm bảo rằng bạn đã nắm rõ các quy định của pháp luật trước khi tiến hành. Để tìm hiểu thêm về các quy định liên quan đến luật và dịch vụ pháp lý tại Việt Nam, bạn có thể truy cập vào LegalZone.
Chúng tôi hy vọng rằng bài viết này đã cung cấp thông tin hữu ích cho bạn trong việc thực hiện thủ tục hợp nhất công ty.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi 1:
Hợp nhất công ty là gì?
Trả lời:
Hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Điều này được quy định tại Điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Câu hỏi 2:
Thủ tục hợp nhất công ty quy định như thế nào?
Trả lời:
Thủ tục hợp nhất công ty bao gồm các bước sau:
- Công ty bị hợp nhất phải chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo điều lệ của công ty hợp nhất.
- Hợp đồng hợp nhất cần có các nội dung chủ yếu như tên, địa chỉ của cả công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất; thủ tục hợp nhất; phương án sử dụng lao động; và việc chuyển đổi tài sản, vốn góp.
- Các thành viên hoặc cổ đông của các công ty bị hợp nhất phải thông qua hợp đồng hợp nhất và điều lệ công ty hợp nhất, cũng như bầu các chức danh lãnh đạo cho công ty mới.
- Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Sau khi công ty hợp nhất đăng ký, công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại.
Câu hỏi 3:
Khi chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất, liệu chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty đó có chấm dứt tồn tại hay không?
Trả lời:
Theo quy định tại Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc chấm dứt tồn tại của các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty đó trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này tức là các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh sẽ không còn tồn tại sau khi công ty mẹ bị chấm dứt hoạt động.
Danh mục
