Công ty TNHH Hai Thành Viên: Quy định về Phát Hành Cổ Phần và Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp

Công ty TNHH hai thành viên: Quy định về phát hành cổ phần và chuyển nhượng vốn góp

Trong bối cảnh phát triển sôi động của nền kinh tế Việt Nam, việc hiểu rõ các quy định pháp luật về doanh nghiệp là vô cùng cần thiết, đặc biệt là đối với công ty TNHH hai thành viên. Bài viết này sẽ làm sáng tỏ một số vấn đề quan trọng liên quan đến việc phát hành cổ phần và chuyển nhượng phần vốn góp trong loại hình doanh nghiệp này.

1. Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần hay không?

Theo quy định tại Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên không được phép phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty chuyển đổi thành công ty cổ phần. Điều này có nghĩa là:

• Công ty TNHH hai thành viên chỉ có thể huy động vốn qua việc tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu.
• Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo các quy định tại Điều 128 và 129 của Luật này, cùng với các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều này đồng nghĩa với việc mà một công ty TNHH hai thành viên muốn mở rộng công ty hoặc thu hút thêm vốn đầu tư thì cần tìm kiếm các phương pháp huy động vốn khác như cho vay, huy động từ các thành viên trong công ty hay chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần.

2. Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ đâu?

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên được xác định theo tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp. Cụ thể, quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ:

• Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên đã cam kết đóng góp và được ghi vào Điều lệ công ty.
• Các thành viên phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn quy định, tức là trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu một thành viên không góp vốn theo đúng cam kết, họ sẽ không còn là thành viên của công ty.

Tuy nhiên, công ty cũng phải thực hiện thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp nếu trong trường hợp có thành viên chưa đóng đủ phần vốn đã cam kết.

3. Công ty TNHH hai thành viên chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên phải tuân theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Nếu các thành viên này không muốn mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày thì có thể chuyển nhượng cho bên ngoài.
• Việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Ngoài ra, nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty sẽ phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Kết luận

Các quy định về công ty TNHH hai thành viên là rất cần thiết cho việc duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Việc hiểu rõ về các quy định liên quan đến phát hành cổ phần và chuyển nhượng vốn góp không chỉ giúp các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả mà còn giúp các thành viên trong công ty thực hiện đúng nghĩa vụ và quyền lợi của mình.

Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến lĩnh vực luật doanh nghiệp, hãy truy cập ngay tại https://legalzone.vn/ để được tư vấn chi tiết và cụ thể hơn.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi 1: Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần hay không?

Trả lời: Theo quy định tại khoản 3 Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phần trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Điều này có nghĩa là công ty TNHH hai thành viên chỉ có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Câu hỏi 2: Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ đâu?

Trả lời: Căn cứ theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ này được hình thành từ cam kết góp vốn của các thành viên.

Câu hỏi 3: Công ty TNHH hai thành viên chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

Trả lời: Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phải được thực hiện theo các quy định sau: trước tiên, thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Nếu các thành viên còn lại không mua hết trong vòng 30 ngày, phần vốn góp có thể được chuyển nhượng cho người ngoài. Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ quyền và nghĩa vụ liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên.