Mobile Menu

NHÀ ĐẦU TƯ GÓP VỐN BẰNG TÀI SẢN VÀO CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Nội dung bài viết

 

Hiện nay có rất nhiều nhà đầu tư có nhu cầu góp vốn để thực hiện hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, nhưng không phải lúc nào vốn góp lúc nào cũng là tiền mặt vậy nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn bằng tài sản hay không? Và trình tự được thực hiện như thế nào?

Legazone sẽ làm rõ hơn về vấn đề này thông qua bài viết với nội dung “ Nhà đầu tư góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên”

Căn cứ pháp lý

  • Luật Đầu tư 2020.
  • Nghị định 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ về việc Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
  • Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam
  • Thông tư 219/2013/TT-BTC

Căn cứ khoản 23 Điều 3 Luật đầu tư 2020 , Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

Trình tự thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn

Các trường hợp góp vốn bằng tài sản thành lập tổ chức kinh tế mới

Bước 1: Định giá tài sản

  • Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: “Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”.
  • Có hai phương pháp định giá tài sản:

+ Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá;

+ Tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Nguyên tắc khi định giá tài sản góp vốn:

  • Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
  • Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định

  • Hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định được chia làm hai loại phụ thuộc vào chủ thể góp vốn:

Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh:

  • Theo khoản 13 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty Cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn bao gồm:

+ Biên bản chứng nhận góp vốn;

+ Biên bản giao nhận tài sản.

Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn kinh doanh:

  • Theo quy định tại khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì hồ sơ góp vốn bằng tì sản cố định phải có:

+ Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh;

+ Hợp đồng liên doanh liên kết;

+ Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá tài sản của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật);

+ Hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

  • Thành viên góp vốn bằng tài sản của công ty TNHH phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Sau khi đã hoàn thành các bước định giá tài sản thì các nhà đầu tư thực hiện thành lập tổ chức kinh tế theo trình tự thông thường

Góp vốn vào doanh nghiệp đã được thành lập

  • Đối với các trường hợp nhà đầu tư góp vốn bằng tài sản vào công ty :

+ Hoạt động trong ngành nghề đầu tư kinh doanh có áp dụng điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

+ Việc góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ của công ty trở lên.

Thì nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, hồ sơ cụ thể bao gồm:

+ Văn bản đăng ký góp vốn hay mua cổ phần trong văn bản đăng ký phải có các nôi dung sau: có đầy đủ thông tin về tổ chức kinh muốn thực hiện việc đầu tư góp vốn, phần vốn góp cũng như tỷ lệ phần vốn điều lệ sau khi thực hiện việc góp vốn vào công ty, tổ chức kinh tế đó.

+ Chứng minh nhân dân bản sao có công chứng hoặc hộ chiếu, căn cước công dân, van bản xác nhận tư cách pháp lý đối với tổ chức thực hiện đầu tư.

Sau khi đã chuẩn bị được 1 bộ hồ sơ đầy đủ như trên ta phải kê khai hồ sơ online tại trang đầu tư nước ngoài https://dautunuocngoai.gov.vn/fdi

Sau khi kê khai thông tin sẽ được cấp 1 mã, ta cần in mã đó cùng với bộ hồ sơ nộp tại bộ phận 1 cửa Sở kế hoạch và đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

Nơi tiếp nhận: – Bộ phận 1 cửa Sở kế hoạch và đầu tư

          – Bộ phận 1 cửa của ban quản lý

Sau đó bộ phận 1 cửa sẽ trả biên nhận hồ sơ. Sau 10 ngày khi nhận được hồ sơ đầy đủ

Hợp lệ thì Sở Kế hoạch đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản cho tổ chức đề nghị để thực hiện để thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế

Nếu không để điều kiên thì Sở Kế hoạch đầu tư phải thông báo bằng văn bản cho chủ thể yêu cầu và nêu rõ lý do chưa đủ điều kiện.

  • Các trường hợp khác,

Nhà đầu tư không cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mà tiến hành thủ tục thay đổi thành viên theo quy định pháp luật khi góp vốn vào công ty, doanh nghiệp tại Việt Nam.

Trên đây là  những nội dung tư vấn về “ Nhà đầu tư góp vốn bằng tài sản vào công ty tnhh 2 thành viên trở lên” còn những vấn đề thắc mắc xin hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ miễn phí

Đánh giá bài viết này

Bài viết liên quan

Scroll to Top