Cho tôi hỏi việc xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con được thực hiện như thế nào? Khi xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ thì cần phải xem xét những yếu tố gì? Câu hỏi của anh Quân từ TP.HCM
Nội dung chính
- Khi nào thì quyền kiểm soát của công ty mẹ mới được thiết lập?
- Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào?
- Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính như thế nào?
Khi nào thì quyền kiểm soát của công ty mẹ mới được thiết lập?
Căn cứ theo Thông tư 202/2014/TT-BTC, quyền kiểm soát của công ty mẹ được xác định như sau:
Một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu có quyền kiểm soát thông qua việc chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của công ty này. Điều này không chỉ dựa trên hình thức pháp lý hay tên gọi của công ty.
Cụ thể, theo khoản 1 Điều 9 của Thông tư trên, quyền kiểm soát được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp hơn 50% quyền biểu quyết ở công ty con, trừ những trường hợp đặc biệt có thể chứng minh rằng việc nắm giữ nói trên không đi kèm với quyền kiểm soát.
Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào?
Thông tư 202/2014/TT-BTC quy định rằng quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con có thể được thực hiện qua các hình thức nắm giữ cổ phần khác nhau.
-
Ví dụ 1: Công ty A sở hữu 2.600 cổ phiếu phổ thông trong tổng số 5.000 cổ phiếu của công ty B. Như vậy, công ty A nắm giữ 52% quyền biểu quyết tại công ty B. Trong trường hợp này, công ty A trở thành công ty mẹ của công ty B.
-
Ví dụ 2: Công ty cổ phần X sở hữu 8.000 cổ phiếu trong tổng số 10.000 cổ phiếu của công ty cổ phần Y. Nếu công ty Y đầu tư vào công ty TNHH Z thì quyền biểu quyết gián tiếp của công ty X tại công ty Z được tính toán như sau:
- Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty X tại Công ty Y là 80%.
- Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty Y tại Công ty TNHH Z là 60%.
Từ đó, tổng quyền biểu quyết của công ty X tại công ty TNHH Z = 20% (quyền biểu quyết trực tiếp) + 60% (quyền biểu quyết gián tiếp) = 80%. Như vậy, công ty TNHH Z được xác định là công ty con của công ty X.
Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính như thế nào?
Theo khoản 1 Điều 8 của Thông tư 202/2014/TT-BTC, công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động trong các trường hợp gồm:
- Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở công ty con.
- Có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con.
- Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương.
- Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.
- Các nhà đầu tư khác thỏa thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết.
- Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thỏa thuận.
Lưu ý quan trọng
Khi xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ, doanh nghiệp cần xem xét đến quyền biểu quyết tiềm năng phát sinh từ các quyền chọn mua hoặc các công cụ nợ và vốn có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông tại thời điểm hiện tại. Nếu các công cụ này không thể chuyển đổi thành cổ phiếu trước một thời điểm nào đó trong tương lai hoặc phải chờ đến khi xảy ra một sự kiện trong tương lai, thì chúng không được sử dụng để xác định quyền kiểm soát.
Để tìm hiểu thêm về các khía cạnh pháp lý và quy định liên quan đến quyền kiểm soát của công ty mẹ, quý vị có thể tham khảo trang web của chúng tôi tại luật.
Chúng tôi hy vọng rằng bài viết này sẽ giúp bạn có cái nhìn rõ hơn về quyền kiểm soát của công ty mẹ và các quy định liên quan trong lĩnh vực luật tại Việt Nam. Nếu còn bất kỳ câu hỏi nào, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ thêm.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Khi nào thì quyền kiểm soát của công ty mẹ mới được thiết lập?
Trả lời: Quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp hơn 50% quyền biểu quyết tại công ty con. Điều này được quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư 202/2014/TT-BTC. Trong trường hợp đặc biệt, nếu công ty mẹ chứng minh được rằng việc nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết không đồng nghĩa với quyền kiểm soát, thì quyền kiểm soát sẽ không được thiết lập.
Câu hỏi: Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào?
Trả lời: Công ty mẹ có thể nắm giữ quyền biểu quyết trực tiếp thông qua số vốn đầu tư vào công ty con. Ví dụ, nếu công ty mẹ A sở hữu 52% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty con B, thì công ty A là công ty mẹ của B. Ngoài ra, công ty mẹ cũng có thể nắm giữ quyền biểu quyết gián tiếp thông qua các công ty con khác trong tập đoàn.
Câu hỏi: Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính như thế nào?
Trả lời: Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của công ty con trong một số trường hợp nhất định. Cụ thể, công ty mẹ sẽ có quyền chi phối nếu nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết tại công ty con, hoặc có quyền bổ nhiệm/ bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị, quyết định sửa đổi Điều lệ của công ty con, và các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Danh mục
