Trong Công Ty Cổ Phần, Quyền Quyết Định Giao Dịch 35% Thuộc Về Ai?
Câu hỏi từ chị N.N.Y ở Đồng Nai đã đưa ra một vấn đề quan trọng liên quan đến quyền lực trong công ty cổ phần. Để hiểu rõ hơn, chúng ta cần phân tích các quy định trong Luật Doanh Nghiệp 2020.
1. Quyền Lực Giữa Đại Hội Đồng Cổ Đông và Hội Đồng Quản Trị
Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 của Luật Doanh Nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần. Điều này có nghĩa rằng, mọi quyết định quan trọng có ảnh hưởng đến công ty đều phải được thông qua bởi ĐHĐCĐ.
Ngược lại, khoản 1 Điều 153 của Luật Doanh Nghiệp nêu rõ rằng Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty trừ những quyền thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Như vậy, trong công ty cổ phần, quyền quyết định cuối cùng luôn thuộc về ĐHĐCĐ.
2. Quyền Quyết Định Đối Với Giao Dịch Có Giá Trị 35%
Sự phân cấp quyền hạn giữa ĐHĐCĐ và HĐQT cũng được thể hiện khi giao dịch có giá trị từ 35% tổng tài sản của công ty trở lên. Điều này được quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138 của Luật Doanh Nghiệp 2020, trong đó ĐHĐCĐ có quyền quyết định các giao dịch đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên.
HĐQT cũng có quyền thông qua các hợp đồng mua, bán, cho vay và các giao dịch khác có giá trị từ 35% trở lên, nhưng phải tuân thủ các quy định của ĐHĐCĐ. Điều này tạo ra một số tình huống mà các công ty cần phải chú ý đến.
3. Giải Quyết Sự Chồng Chéo Quyền Lực
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp đã gặp phải vấn đề khi không xác định rõ ràng ranh giới quyền hạn giữa ĐHĐCĐ và HĐQT trong việc quyết định các giao dịch. Có nhiều công ty chọn cách quy định trong Điều lệ công ty rằng mọi giao dịch có giá trị từ 35% trở lên phải do ĐHĐCĐ quyết định. Điều này giúp tối ưu hóa quy trình ra quyết định và bảo đảm sự minh bạch.
Ngược lại, nếu Điều lệ công ty không quy định rõ, HĐQT có thể quyết định các giao dịch liên quan đến tài sản lưu động, trong khi các tài sản cố định có thể sẽ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Sự không thống nhất này đã dẫn đến nhiều tranh cãi và ảnh hưởng đến hiệu lực của các giao dịch.
4. Hợp Đồng Giao Dịch Với Người Có Liên Quan Có Giá Trị 35%
Khi xem xét hợp đồng hoặc giao dịch giữa công ty cổ phần với người có liên quan, giá trị từ 35% tổng tài sản cũng cần sự chấp thuận từ ĐHĐCĐ. Khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định toàn bộ cơ chế chấp thuận các hợp đồng này.
HĐQT có quyền quyết định đối với các hợp đồng có giá trị dưới 35%, nhưng khi giá trị lớn hơn 35%, quyết định sẽ thuộc về ĐHĐCĐ. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc xác định người đại diện công ty trong việc ký hợp đồng, và yêu cầu họ phải thông báo cho các thành viên HĐQT về các bên liên quan.
Kết Luận
Trong bối cảnh kinh doanh hiện nay, sự phân chia rõ ràng quyền hạn giữa ĐHĐCĐ và HĐQT là hết sức quan trọng. Để tránh những xung đột không cần thiết và tăng cường sự minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần, việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên trong Điều lệ công ty là điều cần thiết. Những công ty cổ phần nên tham khảo thêm ý kiến từ luật sư để đảm bảo rằng các quy định bên trong điều lệ không chỉ đáp ứng yêu cầu của pháp luật mà còn phù hợp với hoạt động thực tế của công ty.
Nếu bạn cần thêm thông tin và tư vấn về các quy định liên quan đến luật doanh nghiệp, hãy truy cập vào Legal Zone để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Trong công ty cổ phần, giao dịch có giá trị 35% thì quyền quyết định thuộc về ai, Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông?
Trả lời: Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Do đó, khi có giao dịch hoặc hợp đồng có giá trị từ 35% trở lên tổng tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, quyền quyết định thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Tuy nhiên, Hội đồng quản trị cũng có quyền thông qua những hợp đồng và giao dịch này nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Điều này tạo ra sự không rõ ràng trong việc phân chia quyền hạn giữa hai cơ quan. Do đó, các công ty nên quy định cụ thể trong Điều lệ về quyền quyết định liên quan đến các giao dịch có giá trị từ 35% để tránh sự mập mờ và bảo đảm sự minh bạch trong việc ra quyết định.
Danh mục
