Giải Quyết Tranh Chấp Hợp Đồng Tín Dụng Trong Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên: Quyền Lợi và Nghĩa Vụ
Trong lĩnh vực luật, hợp đồng tín dụng giữa Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và các tổ chức tín dụng là một vấn đề quan trọng thường phát sinh tranh chấp. Câu hỏi đặt ra là nếu giám đốc của công ty ký hợp đồng này mà không được Hội đồng thành viên thông qua, thì trong trường hợp có tranh chấp xảy ra, bên vay sẽ được xác định là Công ty hay là cá nhân người đại diện? Công ty sẽ tham gia tố tụng với tư cách gì?
Nội dung chính
- Khi giám đốc công ty TNHH 2 thành viên ký hợp đồng tín dụng, có bắt buộc Hội đồng thành viên thông qua không?
- Công ty TNHH 2 thành viên có chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua không?
- Khi có tranh chấp về hợp đồng tín dụng do giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên ký kết vượt quá phạm vi đại diện, tư cách tham gia tố tụng được xác định thế nào?
Khi giám đốc công ty TNHH 2 thành viên ký hợp đồng tín dụng, có bắt buộc Hội đồng thành viên thông qua không?
Theo quy định tại Điều 63, Khoản 2, Điểm e của Luật Doanh Nghiệp 2020, giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, nếu hợp đồng tín dụng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc thấp hơn theo khoản quy định trong Điều lệ công ty, thì cần phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên trước khi ký kết trong theo quy định tại điểm d, Khoản 2, Điều 55 của cùng văn bản này.
Điều này có nghĩa là đối với các hợp đồng có giá trị lớn, Hội đồng thành viên phải tham gia vào quy trình quyết định và thông qua hợp đồng.
Công ty TNHH 2 thành viên có chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua không?
Nếu giám đốc ký hợp đồng tín dụng mà chưa có sự phê chuẩn của Hội đồng thành viên và giá trị hợp đồng này đáp ứng những điều kiện cần thiết nêu trên, thì đây sẽ được xem là việc xác lập giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.
Mặc dù việc ký kết này không có hiệu lực đối với công ty, nhưng vẫn có những điều khoản cụ thể trong Bộ luật Dân sự 2015 xác định trách nhiệm của bên ký kết. Theo Điều 143, nếu giám đốc ký kết hợp đồng mà không được Hội đồng thành viên đồng ý, giao dịch sẽ không phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với công ty, trừ một số trường hợp:
- Công ty biết và không phản đối giao dịch trong một khoảng thời gian hợp lý.
- Công ty đồng ý chuyển khoản hoặc tài sản vào tài khoản công ty.
- Công ty có những hành động thể hiện sự chấp nhận hợp đồng (ví dụ: sử dụng số tiền vay do tổ chức tín dụng chuyển đến).
Khi đó, công ty sẽ được xác định là bên vay, giúp bảo vệ quyền lợi cho tổ chức tín dụng.
Khi có tranh chấp về hợp đồng tín dụng do giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên ký kết vượt quá phạm vi đại diện, tư cách tham gia tố tụng được xác định thế nào?
Trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến hợp đồng tín dụng, tư cách tham gia tố tụng sẽ được xác định theo Điều 68 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Cụ thể:
- Nếu tổ chức tín dụng khởi kiện công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thì công ty sẽ được xác định là bị đơn.
- Nếu tổ chức tín dụng khởi kiện giám đốc, thì giám đốc sẽ là bị đơn, còn công ty sẽ tham gia tố tụng với tư cách là bên có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.
Kết Luận
Việc ký kết hợp đồng tín dụng tại Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không chỉ đơn thuần là một hành động kinh doanh mà còn được quy định chặt chẽ bởi các văn bản pháp luật hiện hành, đặc biệt là trong luật doanh nghiệp và luật dân sự của Việt Nam. Để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và tránh tranh chấp trong tương lai, các công ty cần chú ý đến quy trình và thủ tục ký kết hợp đồng, đảm bảo có sự đồng ý của Hội đồng thành viên trong những trường hợp cần thiết.
Nếu bạn đang gặp phải vấn đề liên quan đến hợp đồng tín dụng hay các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với chúng tôi qua trang web legalzone.vn để được tư vấn và hỗ trợ!
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi 1:
Khi giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký hợp đồng tín dụng thì bắt buộc Hội đồng thành viên thông qua không?
Trả lời:
Theo Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có quyền ký hợp đồng nhân danh công ty, ngoại trừ những hợp đồng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, nếu hợp đồng tín dụng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên, thì phải được Hội đồng thành viên thông qua trước khi ký kết theo quy định.
Câu hỏi 2:
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua không?
Trả lời:
Nếu giám đốc ký kết hợp đồng tín dụng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua và hợp đồng đó có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, thì đây được coi là giao dịch vượt quá phạm vi đại diện. Trong trường hợp này, công ty sẽ không phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ khi có thể chứng minh rằng công ty đã đồng ý hoặc không phản đối giao dịch đó.
Câu hỏi 3:
Khi có tranh chấp về hợp đồng tín dụng do giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên ký kết vượt quá phạm vi đại diện thì tư cách tham gia tố tụng được xác định thế nào?
Trả lời:
Tư cách tham gia tố tụng sẽ tùy thuộc vào tình huống cụ thể. Nếu tổ chức tín dụng khởi kiện công ty, thì công ty sẽ là bị đơn. Ngược lại, nếu tổ chức tín dụng khởi kiện giám đốc, thì giám đốc sẽ là bị đơn và công ty sẽ tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Danh mục
