Vốn điều lệ công ty cổ phần: Định nghĩa và các trường hợp giảm vốn điều lệ.

Công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, và việc hiểu rõ về vốn điều lệ của công ty là rất quan trọng đối với các nhà đầu tư và cổ đông. Dưới đây là thông tin cần thiết để giải đáp những thắc mắc cơ bản liên quan đến vấn đề vốn điều lệ, việc giảm vốn điều lệ cũng như thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký trong quá trình thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được định nghĩa tại khoản 1 đến khoản 4 Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, vốn điều lệ là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được bán cho cổ đông. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ công ty, phản ánh tổng mệnh giá của những cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán.

Trong đó, cổ phần mà công ty chào bán và đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ được gọi là cổ phần đã bán. Cổ phần chưa bán là những cổ phần công ty đã có quyền chào bán nhưng chưa được cổ đông mua hoặc thanh toán.

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể là tại khoản 5 Điều 112, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ cổ phần họ sở hữu, nhưng điều này phải được thực hiện khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và có đủ khả năng thanh toán nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

2. Công ty mua lại cổ phần đã bán: Theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể quyết định mua lại cổ phần của các cổ đông.

3. Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ: Việc giảm vốn cũng có thể diễn ra khi các cổ đông không thanh toán đầy đủ vốn điều lệ theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký có thể quy định thời hạn ngắn hơn.

Trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian để thực hiện các thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và đôn đốc cổ đông thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nếu sau thời hạn 90 ngày, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký, sẽ có những quy định như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán sẽ không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần sẽ chỉ có quyền biểu quyết và nhận lợi tức tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán chúng.
• Trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với số cổ phần mà cổ đông đã thanh toán đủ.

Càng hiểu rõ về luật doanh nghiệp và các quy định liên quan đến vốn điều lệ, nhà đầu tư và cổ đông sẽ càng an tâm hơn trong các quyết định kinh doanh của mình.

Kết luận

Việc nắm vững các quy định về vốn điều lệ không chỉ giúp các cổ đông và nhà đầu tư hiểu rõ hơn về quyền lợi và nghĩa vụ của mình mà còn giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Qua bài viết này, hy vọng các bạn đã có cái nhìn tổng quan về các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty cổ phần tại Việt Nam.

Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết về các quy định pháp luật hoặc hỗ trợ trong quá trình thành lập doanh nghiệp, hãy tham khảo thêm tại luật hoặc liên hệ với các chuyên gia pháp lý để được tư vấn.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi 1: Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Trả lời: Theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, khi công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
2. Khi công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Trong trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Câu hỏi 2: Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần là bao lâu?

Trả lời: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó sẽ không tính vào thời hạn góp vốn.

Câu hỏi 3: Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ xảy ra điều gì?

Trả lời: Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có những hậu quả như sau:

1. Cổ đông chưa thanh toán sẽ không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
2. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán, nhưng không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán.
3. Cổ phần chưa thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán đi.
4. Trong thời hạn 30 ngày sau khi hết thời hạn thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ căn cứ vào số cổ phần đã thanh toán đủ.