Ông A và Ông B là hai thành viên trong công ty TNHH hai thành viên, được thành lập vào năm 2020. Vào năm 2022, Ông A đã tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bà C mà không thông báo cho Ông B. Trong bối cảnh này, nếu Ông B khởi kiện Ông A, Tòa án có thể xác định Bà C có phải là thành viên của Công ty hay không? Ngoài ra, việc xử lý hệ quả pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Ông A và Bà C sẽ như thế nào? Đây là vấn đề pháp lý được đặt ra bởi anh A.G từ Cần Thơ.
Nội dung chính
1. Xử lý trường hợp tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty TNHH 2 thành viên
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp được quy định như sau:
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ.
- Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì phần vốn góp có thể được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Theo quy định trên, hành động tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của Ông A cho Bà C mà không chào bán cho Ông B là vi phạm quy định pháp luật. Do vậy, hợp đồng chuyển nhượng giữa Ông A và Bà C sẽ bị coi là vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 vì vi phạm điều cấm của pháp luật. Các bên cần thực hiện khôi phục lại tình trạng trước khi giao dịch, nghĩa là Bà C phải hoàn trả lại phần vốn góp đã nhận từ Ông A. Điều này cũng có nghĩa là Bà C sẽ không trở thành thành viên của công ty.
2. Hệ quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu
Căn cứ theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu được quy định như sau:
- Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, hay chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
- Các bên có nghĩa vụ khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
- Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật, thì cần hoàn trả bằng giá trị tiền.
- Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi không phải hoàn trả lại hoa lợi đó.
- Bên có lỗi gây thiệt hại sẽ phải bồi thường.
3. Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên
Một câu hỏi phát sinh từ tình huống trên là: Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên duy nhất, công ty có thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân không?
Theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chỉ còn một thành viên, công ty không được chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân mà phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Công ty cần thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
4. Sổ đăng ký thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Một câu hỏi quan trọng khác là liệu sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH hai thành viên có phải thể hiện rõ phần vốn góp của mỗi thành viên hay không?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của từng thành viên.
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.
- Chữ ký của thành viên cá nhân và người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.
Như vậy, sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH hai thành viên sẽ thể hiện nội dung phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, cùng với số lượng và giá trị của từng loại tài sản.
Kết luận
Với các quy định trên, việc xử lý những vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên là rất quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên và duy trì hoạt động ổn định của doanh nghiệp. Nếu bạn đang gặp phải tình huống pháp lý tương tự, hãy tìm đến các chuyên gia pháp lý hoặc tư vấn từ những đơn vị cung cấp dịch vụ luật chuyên nghiệp để được hỗ trợ kịp thời và chính xác. Tham khảo thêm thông tin tại legalzone.vn.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi 1: Ông A đã tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bà C mà không thông báo cho Ông B. Hợp đồng chuyển nhượng này có hợp pháp không?
Trả lời: Hợp đồng chuyển nhượng giữa Ông A và Bà C không hợp pháp. Theo Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020, Ông A phải chào bán phần vốn góp của mình cho Ông B trước khi chuyển nhượng cho Bà C. Việc Ông A không thực hiện đúng quy định này khiến hợp đồng chuyển nhượng bị vô hiệu và các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận.
Câu hỏi 2: Nếu Ông B khởi kiện Ông A vì vi phạm quy định chuyển nhượng, Tòa án có xác định Bà C là thành viên của công ty không?
Trả lời: Tòa án sẽ không xác định Bà C là thành viên của công ty. Bởi vì hợp đồng chuyển nhượng giữa Ông A và Bà C bị vô hiệu do không tuân thủ quy định pháp luật, do đó Bà C không có quyền và nghĩa vụ gì liên quan đến công ty.
Câu hỏi 3: Nếu công ty TNHH 2 thành viên chỉ còn một thành viên sau khi các thành viên chuyển nhượng vốn góp, công ty có thể chuyển thành doanh nghiệp tư nhân không?
Trả lời: Theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên không thể chuyển thành loại hình doanh nghiệp tư nhân. Thay vào đó, công ty phải chuyển sang loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Câu hỏi 4: Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có thể hiện nội dung phần vốn góp của từng thành viên không?
Trả lời: Có, sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên phải bao gồm nội dung phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên, theo quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Danh mục
