Mô hình hoạt động nào của công ty cổ phần không yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập?

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị và các quy định liên quan tại Việt Nam

Trong bối cảnh phát triển mạnh mẽ của hệ thống doanh nghiệp tại Việt Nam, tôi xin được giải đáp thắc mắc của anh Q đến từ Thái Bình về một số vấn đề liên quan đến luật công ty cổ phần, cụ thể là về thành viên độc lập Hội đồng quản trị và mô hình hoạt động mà không yêu cầu thành viên này.

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là gì?

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (HĐQT) là những cá nhân không có mối quan hệ tài chính hoặc kiểm soát với công ty mà họ đại diện. Theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng những tiêu chí khắt khe sau:

• Không phải là nhân viên, không có hợp đồng lao động với công ty, công ty mẹ hoặc công ty con trong thời gian tối thiểu 3 năm trước khi được bầu.
• Không được hưởng lương từ công ty, ngoại trừ những phụ cấp hợp lệ theo quy định.
• Không có quan hệ huyết thống với cổ đông lớn hoặc người quản lý công ty.
• Không sở hữu hoặc kiểm soát ít nhất 1% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.

Lưu ý, thành viên độc lập cần phải thông báo kịp thời về bất kỳ sự thay đổi nào trong điều kiện tại hội đồng quản trị. Nếu không còn đáp ứng các tiêu chuẩn, họ sẽ tự động không còn là thành viên độc lập từ thời điểm đó.

2. Mô hình hoạt động nào của công ty cổ phần không cần phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập?

Theo Điều 137 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, các công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý theo hai mô hình:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đối với công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ở mô hình này, ít nhất 20% thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc.

Do đó, trong trường hợp công ty cổ phần chọn mô hình có Ban kiểm soát, việc có mặt của thành viên độc lập trong HĐQT không phải là bắt buộc. Các chủ doanh nghiệp cần lưu ý đến cấu trúc cổ đông và các yêu cầu pháp lý để xác định mô hình quản lý phù hợp.

3. Một cá nhân được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty cổ phần trong bao nhiêu nhiệm kỳ?

Theo Điều 154 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, mặc dù số lượng thành viên HĐQT có thể từ 3 đến 11 người, nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không được quá 5 năm. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ có thể được bầu làm thành viên độc lập HĐQT tại một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp.

Cụ thể:

• Nếu tất cả các thành viên HĐQT kết thúc nhiệm kỳ cùng lúc, họ vẫn tiếp tục làm thành viên cho đến khi có người mới được bầu.
• Điều lệ công ty sẽ quy định chi tiết về số lượng, quyền hạn, và nghĩa vụ của các thành viên độc lập trong HĐQT.

Kết luận

Như vậy, việc thành lập và quản lý Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phụ thuộc vào nhiều yếu tố bao gồm cơ cấu tổ chức, quy mô cổ đông và các quy định pháp lý hiện hành. Điều này không chỉ giúp công ty hoạt động hiệu quả mà còn đảm bảo tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Để tìm hiểu thêm về các quy định và dịch vụ pháp lý liên quan, bạn có thể tham khảo thông tin từ luật chuyên nghiệp tại Việt Nam.

Hy vọng bài viết này đã giúp anh Q giải đáp những thắc mắc liên quan đến thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Nếu cần thêm thông tin chi tiết hoặc có các câu hỏi khác, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu hơn.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Mô hình hoạt động nào của công ty cổ phần không cần phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập?

Trả lời: Theo Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn tổ chức quản lý theo hai mô hình. Mô hình đầu tiên là có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình này không bắt buộc phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Tuy nhiên, nếu công ty cổ phần lựa chọn mô hình thứ hai mà trong đó có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập cùng với Ủy ban kiểm toán, thì trong trường hợp này sẽ cần có thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Đồng thời, mô hình này cũng có quy định riêng đối với số lượng cổ đông và tỷ lệ sở hữu để xác định yêu cầu về Ban kiểm soát.

Do đó, nếu công ty cổ phần chọn mô hình có Ban kiểm soát và có dưới 11 cổ đông, đồng thời các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, thì không bắt buộc phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập.